天下有至樂无有哉？有可以活身者无有哉？今奚爲奚據？奚避奚處？奚就奚去？奚樂奚惡？宣云：「言至樂活身之理俱有，不知人之取捨何如耳。」夫天下之所尊者，富貴壽善也；善者，所遇順善。所樂者，身安、厚味、美服、好色、音聲也；所下者，貧賤夭惡也；夭，短折。惡，惡疾。所苦者，身不得安逸，口不得厚味，形不得美服，目不得好色，耳不得音聲；若不得者，則大憂以懼。其爲形也亦愚哉！爲，于僞反，下同。夫富者，苦身疾作，勤力。多積財而不得盡用，其爲形也亦外矣。郭云：「内其形者，知足而已。」夫貴者，夜以繼日，思慮善否，宣云：「爲固位計。」其爲形也亦疏矣。郭云：「親其形者，自得於身中而已。」人之生也，與憂俱生，壽者惛惛，久憂不死，何苦也！宣本「何」下有「之」字，云：「猶其也。」姚氏章句本亦同，云：「之，是也。言何若是苦也。」其爲形也亦遠矣。烈士爲天下見善矣，人皆稱善。未足以活身。吾未知善之誠善邪，誠不善邪？若以爲善矣，不足活身；以爲不善矣，足以活人。行其言，足以活人。故曰：「忠諫不聽，蹲循勿争。」郭慶藩云：「蹲循，即逡巡。廣雅：『逡巡，卻退也。』管子戒篇作『逡遁』，小問篇作『遵循』，晏子問篇作『逡循』，漢書萭章傳同，皆字異義同。」故夫子胥争之以殘其形，不争，名亦不成。宣云：「意在以争成忠諫之名。」誠有善无有哉？成云：「善不善誠未可定。」今俗之所爲與其所樂，吾又未知樂之果樂邪，果不樂邪？吾觀夫俗之所樂，舉羣趣者，誙誙然如將不得已，舉世羣趨，如不得已。李云：「誙誙，趨死貌。」案：蘇輿云「樂舉，謂數數稱道之也」，於義亦通。而皆曰樂者，吾未之樂也，亦未之不樂也。樂不樂，吾未親歷其境。果有樂无有哉？樂之有無，吾弗知。吾以无爲誠樂矣，又俗之所大苦也。我以恬静無爲爲誠樂，而世俗又不以爲然。故曰：「至樂无樂，至譽无譽。」天下是非果未可定也。雖然，无爲可以定是非。成云：「忘是非而是非定。」至樂活身，唯无爲幾存。存是二者，唯無爲近之。請嘗試言之。天无爲以之清，地无爲以之寧，郭云：「皆自清寧耳，非爲之所得。」故兩无爲相合，萬物皆化。兩儀相合，萬物化生。姚云：「江南本作『萬物皆化生。』」芒乎芴乎，李芒音荒，芴音忽。荒忽，猶恍惚也。而无從出乎！成云：「尋其從出，莫知所由。」芴乎芒乎，而无有象乎！萬物職職，成云：「職職，繁多貌。」皆從无爲殖。故曰：「天地无爲也，而无不爲也。」人也，孰能得无爲哉！宣云：「人能無爲，則同乎天地矣。」
莊子妻死，惠子弔之，莊子則方箕踞鼓盆而歌。釋文：「盆，瓦缶。」惠子曰：「與人居長子，成云：「共妻居處，長養子孫。」老身死，不哭亦足矣，又鼓盆而歌，不亦甚乎！」莊子曰：「不然。是其始死也，我獨何能无概然！司馬云：「概，感也。」案：古概、慨通作。察其始而本无生，非徒无生也，而本无形，非徒无形也，而本无氣。雜乎芒芴之間，變而有氣，氣變而有形，形變而有生，今又變而之死，是相與爲春秋冬夏四時行也。人且偃然寢於巨室，而我噭噭然隨而哭之，自以爲不通乎命，故止也。」
支離叔與滑介叔李云：「支離忘形，滑介忘智，言二子乃識化也。」觀於冥伯之丘，李云：「丘名。喻杳冥也。」崑崙之虛，黄帝之所休。俄而柳生其左肘，瘤作柳聲，轉借字。其意蹶蹶然惡之。成云：「蹶蹶，驚動貌。」支離叔曰：「子惡之乎？」滑介叔曰：「亡。成云：「亡，無也。」予何惡？生者，假借也；假之而生生者，塵垢也。死生爲晝夜。且吾與子觀化而化及我，我又何惡焉？」
莊子之楚，見空髑髏，髐然有形，宣云：「髐音囂，空枯貌。」撽以馬捶，釋文：「撽，苦弔反。說文作𢶡，云：『旁擊也。』」因而問之曰：「夫子貪生失理，而爲此乎？將子有亡國之事，斧鉞之誅，而爲此乎？將子有不善之行，愧遺父母妻子之醜，而爲此乎？將子有凍餒之患，而爲此乎？將子之春秋故及此乎？」於是語卒，援髑髏枕而卧。夜半，髑髏見夢曰：「子之談者似辯士。姚云：「張君房本子上有向字。」視子所言，皆生人之累也，死則无此矣。子欲聞死之說乎？」莊子曰：「然。」髑髏曰：「死，无君於上，无臣於下，亦无四時之事，從然以天地爲春秋，釋文：「從，李、徐子用反，縱逸也。」雖南面王樂，不能過也。」莊子不信，曰：「吾使司命復生子形，爲子骨肉肌膚，反子父母妻子、閭里、知識，謂朋友。子欲之乎？」髑髏深矉蹙頞曰：矉同顰，皆愁貌。釋文：「頞，於葛反。」「吾安能棄南面王樂而復爲人間之勞乎？」
顔淵東之齊，孔子有憂色。子貢下席而問曰：「小子敢問：囘東之齊，夫子有憂色，何邪？」孔子曰：「善哉汝問！昔者管子有言，丘甚善之，曰：『褚小者不可以懷大，綆短者不可以汲深。』成云：「此言出管子書。」郭慶藩云：「玉篇：『褚，裝衣也。』字或作䘢。眾經音義引通俗文曰：『裝衣曰䘢。』說文繫傳：『褚，衣之橐也。』集韻：『囊也。』左成三年傳：『鄭賈人有將置於褚中以出。』蓋褚可以裝物，亦可以裝人。」夫若是者，以爲命有所成而形有所適也，夫不可損益。吾恐回與齊侯言堯、舜、黄帝之道，而重以燧人、神農之言。彼將内求於己而不得，不得則惑，人惑則死。成云：「不得解則心生疑惑，於是忿其勝己，必殺顔子。」且女獨不聞邪？昔者海鳥止於魯郊，魯侯禦而觴之於廟，司馬云：「國語『爰居止魯東門之外三日，臧文仲使國人祭之』，不云魯侯也。爰居，一名雜縣，舉頭高八尺。爾雅樊光注：『形似鳳皇。』」案：禦，迎也。奏九韶以爲樂，具太牢以爲膳。鳥乃眩視憂悲，不敢食一臠，不敢飲一杯，三日而死。此以己養養鳥也，非以鳥養養鳥也。夫以鳥養養鳥者，宜棲之深林，游之壇陸，釋文：「壇，司馬本作澶音但，云：『水沙澶也。』」成云：「壇陸，湖渚也。」浮之江湖，食之鰌、䱔，成云：「鰌，泥鰌。䱔，白魚子。」隨行列而止，委蛇而處。委蛇，自得。「昔者海鳥」至此，達生篇亦引之。彼唯人言之惡聞，奚以夫譊譊爲乎！成云：「譊，喧聒也。」咸池、九韶之樂，張之洞庭之野，鳥聞之而飛，獸聞之而走，魚聞之而下入，人卒聞之，相與還而觀之。卒、猝同。還，繞。唯人好觀樂。魚處水而生，人處水而死，故必相與異，句。其好惡故異也。故，猶本。故先聖不一其能，不同其事。成云：「聖人因循物性，使人如器，不一其能，各稱其情，不同其事。」名止於實，成云：「因實立名，名以召實，故名止於實，不用實外求名。」義設於適，成云：「隨宜施設，適性而已。」是之謂條達而福持。」如是之道，可謂條理通達而福德扶持者。
列子行食於道，天瑞篇「行」作「適衞」。從見百歲髑髏，天瑞篇「從」下有「者」字。攓蓬而指之曰：成云：「攓，拔也。」天瑞篇作「攓蓬而指顧謂弟子百豐曰」。「唯予與汝知而未嘗死，未嘗生也。而，汝也。天瑞篇「汝」作「彼」，「死」「生」倒換。若果養乎？予果歡乎？」俞云：「詩二子乘舟『中心養養』，傳訓養爲憂。與下句歡對文。」釋文：「元嘉本『若果』作『汝過』，『予過』作『子過』。」案：天瑞篇作「此過養乎，此過歡乎」，與元嘉本兩「過」字合，而文義亦未愜，疑有誤。
種有幾？成云：「陰陽造物，轉變無窮，論其種類，不可勝計。」得水則爲㡭，釋文：「此古絶字，徐音絶，今讀音繼。司馬本作繼。本或作斷，又作『續斷』。」盧文弨云：「古絶字當作𢇍，此㡭乃繼字。」成云：「潤氣生物，從無生有，故更相繼續也。」案：釋草「藚，牛唇」，郭注引毛詩傳曰：「水舄也，如續斷，寸寸有節，拔之可復。」說文：「藚，水舄也。」郝懿行云：「今驗馬舄生水中者，華如車前而大，拔之節節復生。」據此，即莊子所謂㡭也。拔之寸節復生，故以㡭爲名。其或作「斷」，又作「續斷」者，「㡭」或誤「斷」，後人又妄加「續」字耳。藚如續斷，與生山谷之續斷，判然二物。節節復生，無根著土，故名水舄，與本文「得水爲㡭」合。天瑞篇上有「若鼃爲鶉」句，未得其解。得水土之際則爲鼃蠙之衣，司馬云：「言物根在水土際，布在水中，就水上（列注誤「土」。）視不見，按（列注作「鈔」。）之可得，如張綿（列注誤「縣」。）在水中，楚人謂之鼃蠙之衣。」成云：「青苔也，在水中若張綿，俗謂之蝦蟆衣也。」案：此言水與土相際而生，非謂水上之物。釋草：「芣衞，馬舄。馬舄，車前。」郭注：「今車前草，大葉長穗，好生道傍，江東呼爲蝦蟆衣。」則蝦蟆衣非青苔，亦非如司馬所云也。釋草又云「蕍，蕮」，郭注：「今澤蕮。」案即澤瀉也。本草云：「一名水潟。」（即木舄。）陶注：「葉狹而長，叢生淺水中。」蘇頌圖經：「葉似牛舌草，獨葉而長，秋開白花作叢，似穀精草，秋末采根暴乾。」案此得水土之交，故有根可采也。文選注引韓詩章句曰：「芣衞，澤潟也。」陸璣疏云：「馬舄，幽州謂之牛舌草。」蓋葉既相似，而水舄、澤舄、芣衞之名稱又復互混，故蝦蟆衣之名亦遂移於道邊之陵舄，而習焉不察也。生於陵屯則爲陵舄，司馬云：「言物因水成而陸産，生於陵屯，化作車前，改名陵舄也。一名澤舄，隨燥溼變也。」（此語亦名稱互混之證。）案列子張湛注：「陵屯，高潔處也。」蓋總謂無水之處。詩芣衞釋文引陸璣云：「牛舌，又名當道。」韓詩說云：「直曰車前，瞿曰芣衞。」乃就直道而生，及生道兩旁析言之。直道即當道，皆與此生於陵屯合。陵舄得鬱棲則爲烏足，司馬云：「鬱棲，蟲名。烏足，草名，生水邊也。言鬱棲在陵舄之中，則化爲烏足也。」李云：「鬱棲，糞壤也。言陵舄在糞則化爲烏足也。」案：鬱棲是糞壤，非蟲名，詳見下。烏足之根爲蠐螬，司馬本作「螬蠐」，云：「蠍也。」案：蠐螬、螬蠐二物。釋蟲「蟦蠐螬」，郭注：「在糞土中。」又云「蝤蠐，蠍」，郭注：「在木中。今雖通名爲蠍，所在異。」詩「領如蝤蠐」，蔡邕青衣賦作「領如螬蠐」，明「蝤」「螬」同字。說文：「蝤，蝤𧓉也。」「蠍，蝤𧓉也。」又云：「𧓉，𧓉𧕐也。」「𧖤，𧓉𧖤也。」據此，知司馬本誤混爲一。惟說文無「蟦」字，「蟦」疑「糞」之音轉字。烏足係陵舄在糞壤所化，其根在糞土中，而出爲蠐螬，益明矣。本草：「蟦蠐生河内平澤，及人家積糞草中，反行者良。」陶注：「蠐亦作蠀。」方言：「蠀螬謂之蟦。」蠐、蠀雙聲。其葉爲蝴蝶。大者如足大指，以臂行，乃駛於腳，從夏入秋，化爲蟬。論衡無形篇「蠐螬化爲復育，復育化而爲蟬」，是也。胡蝶，胥也化而爲蟲，釋文：「胡蝶，一名胥。」俞云：「『胥也』當連下『化而爲蟲』讀之，與下『鴝掇千日爲鳥』兩文相對。千日爲鳥，言其久也，胥也化而爲蟲，言其速也。天瑞篇釋文：『胥，少也，謂少時也。』得之。」生於竈下，其狀若脱，脱同蜕。其名爲鴝掇。天瑞篇「鴝」作「𪀊」，同。鴝掇千日張注：「千日而死。」爲鳥，其名曰乾餘骨。天瑞篇「爲」上有「化而」二字。乾餘骨之沬爲斯彌，李云：「沫，口中汁。」斯彌爲食醯。頤輅成云：「酢甕中蠛蠓，亦爲醯雞也。」生乎食醯，黄軦天瑞篇「生」上再有「食醯頤輅」四字。生乎九猷，天瑞篇「生」上再有「食醯黄軦」四字。瞀芮生乎腐蠸。成云：「腐蠸，螢火蟲，亦言是粉鼠蟲。」釋文：「音權，郭音歡。爾雅云：『一名守瓜。』一云：粉鼠也。」案：天瑞篇此上有「九猷生乎瞀芮」句，張注：「蠸音權，謂瓜中黄甲蟲也。」羊奚比乎不箰，久竹生青寧，釋文「羊奚比乎不箰」句，「久竹生青寧」句。司馬云：「羊奚，草名，根似蕪菁，與久竹比合而爲物，皆生於非類也。青寧，蟲名。」是司馬以「久竹」屬上讀。張湛讀與陸同，「羊奚」句注：「此異類而相親比。」「久竹」句注：「因於林藪而生。」並無確解，未知孰是。又天瑞篇此上有「羊肝化爲地皋」至「醯雞生乎酒」二十二句，莊子刪之。青寧生程，成云：「赤蟲名。」程生馬，馬生人，人又反入於機。俞云：「又當作久，字之誤也。久，老也。天瑞篇作『人久入於機』。」萬物皆出於機，皆入於機。