劉昉，博陵望都人也。父孟良，大司農。從魏武入關，周太祖以爲東梁州刺史。昉性輕狡，有姦數。周武帝時，以功臣子入侍皇太子。及宣帝嗣位，以技佞見狎，出入宮掖，寵冠一時。授大都督，遷小御正，與御正中大夫顏之儀並見親信。及帝不悆，召昉及之儀俱入卧內，屬以後事。帝瘖不復能言。昉見靜帝幼沖，不堪負荷。然昉素知高祖，又以后父之故，有重名於天下，遂與鄭譯謀，引高祖輔政。高祖固讓，不敢當。昉曰：「公若爲，當速爲之；如不爲，昉自爲也。」高祖乃從之。
及高祖爲丞相，以昉爲司馬。時宣帝弟漢王贊居禁中，每與高祖同帳而坐。昉飾美妓進於贊，贊甚悅之。昉因說贊曰：「大王，先帝之弟，時望所歸。孺子幼沖，豈堪大事！今先帝初崩，群情尚擾，王且歸第。待事寧之後，入爲天子，此萬全之計也。」贊時年未弱冠，性識庸下，聞昉之說，以爲信然，遂從之。高祖以昉有定策之功，拜上大將軍，封黃國公，與沛國公鄭譯皆爲心膂。前後賞賜鉅萬，出入以甲士自衛，朝野傾矚，稱爲黃、沛。時人爲之語曰：「劉昉牽前，鄭譯推後。」昉自恃其功，頗有驕色。然性粗疏，溺於財利，富商大賈朝夕盈門。
于時尉迥起兵，高祖令韋孝寬討之。至武陟，諸將不一。高祖欲遣昉、譯一人往監軍，因謂之曰：「須得心膂以統大軍，公等兩人，誰當行者？」昉自言未嘗爲將，譯又以母老爲請，高祖不懌。而高熲請行，遂遣之。由是恩禮漸薄。又王謙、司馬消難相繼而反，高祖憂之，忘寢與食。昉逸遊縱酒，不以職司爲意，相府事物，多所遺落。高祖深銜之，以高熲代爲司馬。是後益見疏忌。及受禪，進位柱國，改封舒國公，閑居無事，不復任使。
昉自以佐命元功，中被疏遠，甚不自安。後遇京師饑，上令禁酒，昉使妾賃屋，當壚沽酒。治書侍御史梁毗劾奏昉曰：「臣聞處貴則戒之以奢，持滿則守之以約。昉旣位列群公，秩高庶尹，縻爵稍久，厚祿已淹，正當戒滿歸盈，鑒斯止足，何乃規麴糱之潤，競錐刀之末，身昵酒徒，家爲逋藪？若不糾繩，何以肅厲！」有詔不治。
昉鬱鬱不得志。時柱國梁士彥、宇文忻俱失職忿望，昉並與之交，數相來往。士彥妻有美色，昉因與私通，士彥不之知也，情好彌協，遂相與謀反，許推士彥爲帝。後事泄，上窮治之。昉自知不免，默無所對。下詔誅之，曰：
朕君臨四海，慈愛爲心。加以起自布衣，入升皇極，公卿之內，非親則友，位雖差等，情皆舊人。護短全長，恒思覆育，每殷勤戒約，言無不盡。天之曆數，定於杳冥，豈慮苞藏之心，能爲國家之害？欲使其長守富貴，不觸刑書故也。
上柱國、郕國公梁士彥，上柱國、杞國公宇文忻，柱國、舒國公劉昉等，朕受命之初，並展勤力，酬勳報効，榮高祿重。待之旣厚，愛之實隆，朝夕宴言，備知朕意。但心如溪壑，志等豺狼，不荷朝恩，忽謀逆亂。士彥爰始幼來，恒自誣罔，稱有相者，云其應籙，年過六十，必據九五。初平尉迥，暫臨相州，已有反心，彰於行路。朕即遣人代之，不聲其罪。入京之後，逆意轉深。忻、昉之徒，言相扶助。士彥許率僮僕，剋期不遠，欲於蒲州起事。即斷河橋，捉黎陽之關，塞河陽之路，劫調布以爲牟甲，募盜賊而爲戰士，就食之人，亦云易集。輕忽朝廷，嗤笑官人，自謂一朝奮發，無人當者。其第二子剛，每常苦諫，第三子叔諧，固深勸獎。朕旣聞知，猶恐枉濫，乃授晉部之任，欲驗蒲州之情。士彥得以欣然，云是天贊，忻及昉等，皆賀時來。忻往定鄴城，自矜不已，位極人臣，猶恨賞薄。云我欲反，何慮不成。怒色忿言，所在流布。朕深念其功，不計其禮，任以武候，授以領軍，寄之爪牙，委之心腹。忻密爲異計，樹黨宮闈，多奏親友，入參宿衛。朕推心待物，言必依許。爲而弗止，心迹漸彰，仍解禁兵，令其改悔。而志規不逞，愈結於懷，乃與士彥情意偏厚，要請神明，誓不負約。俱營賊逆，逢則交謀，委彥河東，自許關右，蒲津之事，即望從征，兩軍結東西之旅，一舉合連橫之勢，然後北破晉陽，還圖宗社。昉入佐相府，便爲非法，三度事發，二度其婦自論。常云姓是「卯金刀」，名是「一萬日」，劉氏應王，爲萬日天子。朕訓之導之，示其利害，每加寬宥，望其修改。口請自新，志存如舊，亦與士彥情好深重，逆節姦心，盡探肝鬲。嘗共士彥論太白所犯，問東井之間，思秦地之亂，訪軒轅之裏，願宮掖之災。唯待蒲阪事興，欲在關內應接。
殘賊之策，千端萬緒。惟忻及昉，名位並高，寧肯北面曲躬，臣於士彥，乃是各懷不遜，圖成亂階，一得擾攘之基，方逞吞并之事。人之姦詐，一至於此！雖國有常刑，罪在不赦，朕載思草創，咸著厥誠，情用愍然，未忍極法。士彥、忻、昉，身爲謀首，叔諧贊成父意，義實難容，並已處盡。士彥、忻、昉兄弟叔姪，特恕其命，有官者除名。士彥小男女、忻母妻女及小男並放。士彥、叔諧妻妾及資財田宅，忻、昉妻妾及資財田宅，悉沒官。士彥、昉兒年十五以上遠配。上儀同薛摩兒，是士彥交舊，上柱國府戶曹參軍事裴石達，是士彥府僚，反狀逆心，巨細皆委。薛摩兒聞語，仍相應和，俱不申陳，宜從大辟。問即承引，頗是恕心，可除名免死。朕握圖當籙，六載於斯，政事徒勤，淳化未洽，興言軫念，良深歎憤！
臨刑，至朝堂，宇文忻見高熲，向之叩頭求哀。昉勃然謂忻曰：「事形如此，何叩頭之有！」於是伏誅，籍沒其家。後數日，上素服臨射殿，盡取昉、忻、士彥三家資物置於前，令百僚射取之，以爲鑒誡云。
鄭譯字正義，滎陽開封人也。祖瓊，魏太常。父道邕，周司空。譯頗有學識，兼知鍾律，善騎射。譯從祖開府文寬，尚魏平陽公主，則周太祖元后之妹也。主無子，太祖令譯後之。由是譯少爲太祖所親，恒令與諸子遊集。年十餘歲，嘗詣相府司錄李長宗，長宗於衆中戲之。譯斂容謂長宗曰：「明公位望不輕，瞻仰斯屬，輒相玩狎，無乃喪德也。」長宗甚異之。文寬後誕二子，譯復歸本生。
周武帝時，起家給事中士，拜銀青光祿大夫，轉左侍上士。與儀同劉昉恒侍帝側。譯時喪妻，帝命譯尚梁安固公主。及帝親總萬機，以爲御正下大夫，俄轉太子宮尹。時太子多失德，內史中大夫烏丸軌每勸帝廢太子而立秦王，由是太子恒不自安。其後詔太子西征吐谷渾，太子乃陰謂譯曰：「秦王，上愛子也。烏丸軌，上信臣也。今吾此行，得無扶蘇之事乎？」譯曰：「願殿下勉著仁孝，無失子道而已。勿爲他慮。」太子然之。旣破賊，譯以功最，賜爵開國子，邑三百戶。後坐褻狎皇太子，帝大怒，除名爲民。太子復召之，譯戲狎如初。因言於太子曰：「殿下何時可得據天下？」太子悅而益昵之。
及帝崩，太子嗣位，是爲宣帝。超拜開府、內史下大夫、封歸昌縣公，邑一千戶，委以朝政。俄遷內史上大夫，進封沛國公，邑五千戶，以其子善願爲歸昌公，元琮爲永安縣男，又監國史。譯頗專權，時帝幸東京，譯擅取官材，自營私第，坐是復除名爲民。劉昉數言於帝，帝復召之，顧待如初。詔領內史事。
初，高祖與譯有同學之舊，譯又素知高祖相表有奇，傾心相結。至是，高祖爲宣帝所忌，情不自安，嘗在永巷私於譯曰：「久願出藩，公所悉也。敢布心腹，少留意焉。」譯曰：「以公德望，天下歸心，欲求多福，豈敢忘也。謹即言之。」時將遣譯南征，譯請元帥。帝曰：「卿意如何？」譯對曰：「若定江東，自非懿戚重臣無以鎮撫。可令隋公行，且爲壽陽總管以督軍事。」帝從之。乃下詔以高祖爲揚州總管，譯發兵俱會壽陽以伐陳。行有日矣，帝不悆，遂與御正下大夫劉昉謀，引高祖入受顧託。旣而譯宣詔，文武百官皆受高祖節度。時御正中大夫顏之儀與宦者謀，引大將軍宇文仲輔政。仲已至御坐，譯知之，遽率開府楊惠及劉昉、皇甫績、柳裘俱入。仲與之儀見譯等，愕然，逡巡欲出，高祖因執之。於是矯詔復以譯爲內史上大夫。明日，高祖爲丞相，拜譯柱國、相府長史、治內史上大夫事。及高祖爲大冢宰，總百揆，以譯兼領天官都府司會，總六府事。出入卧內，言無不從，賞賜玉帛不可勝計。每出入，以甲士從。拜其子元璹爲儀同。時尉迥、王謙、司馬消難等作亂，高祖逾加親禮。俄而進位上柱國，恕以十死。
譯性輕險，不親職務，而贓貨狼籍。高祖陰疏之，然以其有定策功，不忍廢放，陰敕官屬不得白事於譯。譯猶坐廳事，無所關預。譯懼，頓首求解職，高祖寬諭之，接以恩禮。及上受禪，以上柱國公歸第，賞賜豐厚。進子元璹爵城皐郡公，邑二千戶，元珣永安男。追贈其父及亡兄二人並爲刺史。譯自以被疏，陰呼道士章醮以祈福助，其婢奏譯厭蠱左道。上謂譯曰：「我不負公，此何意也？」譯無以對。譯又與母別居，爲憲司所劾，由是除名。下詔曰：「譯嘉謀良策，寂爾無聞，鬻獄賣官，沸騰盈耳。若留之於世，在人爲不道之臣，戮之於朝，入地爲不孝之鬼。有累幽顯，無以置之，宜賜以孝經，令其熟讀。」仍遣與母共居。
未幾，詔譯參撰律令，復授開府、隆州刺史。請還治疾，有詔徵之，見於醴泉宮。上賜宴甚歡，因謂譯曰：「貶退已久，情相矜愍。」於是復爵沛國公，位上柱國。上顧謂侍臣曰：「鄭譯與朕同生共死，間關危難，興言念此，何日忘之！」譯因奉觴上壽。上令內史令李德林立作詔書，高熲戲謂譯曰：「筆乾。」譯荅曰：「出爲方岳，杖策言歸，不得一錢，何以潤筆。」上大笑。未幾，詔譯參議樂事。譯以周代七聲廢缺，自大隋受命，禮樂宜新，更修七始之義，名曰樂府聲調，凡八篇。奏之，上嘉美焉。俄遷岐州刺史。在職歲餘，復奉詔定樂於太常，前後所論樂事，語在音律志。上勞譯曰：「律令則公定之，音樂則公正之。禮樂律令，公居其三，良足美也。」於是還岐州。
開皇十一年，以疾卒官，時年五十二，上遣使弔祭焉。謚曰達。子元璹嗣。煬帝初立，五等悉除，以譯佐命元功，詔追改封譯莘公，以元璹襲。
元璹初爲驃騎將軍，後轉武賁郎將，數以軍功進位右光祿大夫，遷右候衛將軍。大業末，出爲文城太守。及義兵起，義將張倫略地至文城，元璹以城歸之。
柳裘字茂和，河東解人，齊司空世隆之曾孫也。祖惔，梁尚書左僕射。父明，太子舍人、義興太守。裘少聦慧，弱冠有令名，在梁仕歷尚書郎、駙馬都尉。梁元帝爲魏軍所逼，遣裘請和於魏。俄而江陵陷，遂入關中。周明、武間，自麟趾學士累遷太子侍讀，封昌樂縣侯。後除天官府都上士。宣帝即位，拜儀同三司，進爵爲公，轉御飾大夫。及帝不悆，留侍禁中，與劉昉、韋謩、皇甫績同謀，引高祖入總萬機。高祖固讓不許。裘進曰：「時不可再，機不可失，今事已然，宜早定大計。天與不取，反受其咎，如更遷延，恐貽後悔。」高祖從之。進位上開府，拜內史大夫，委以機密。
及尉迥作亂，天下騷動，并州總管李穆頗懷猶豫，高祖令裘往喻之。裘見穆，盛陳利害，穆甚悅，遂歸心於高祖。後以奉使功，賜綵三百匹，金九環帶一腰。時司馬消難阻兵安陸，又令喻之，未到而消難奔陳。高祖即令裘隨便安集淮南，賜馬及雜物。
開皇元年，進位大將軍，拜許州刺史。在官清簡，吏民懷之。復轉曹州刺史。其後上思裘定策功，欲加榮秩，將徵之，顧問朝臣曰：「曹州刺史何當入朝？」或對曰：「即今冬也。」帝乃止。裘尋卒，高祖傷惜者久之，謚曰安。子惠童嗣。
皇甫績字功明，安定朝那人也。祖穆，魏隴東太守。父道，周湖州刺史、雍州都督。績三歲而孤，爲外祖韋孝寬所鞠養。嘗與諸外兄博奕，孝寬以其惰業，督以嚴訓，愍績孤幼，特捨之。績歎曰：「我無庭訓，養於外氏，不能剋躬勵己，何以成立？」深自感激，命左右自杖三十。孝寬聞而對之流涕。於是精心好學，略涉經史。
周武帝爲魯公時，引爲侍讀。建德初，轉宮尹中士。武帝嘗避暑雲陽宮，時宣帝爲太子監國。衛剌王作亂，城門已閉，百僚多有遁者。績聞難赴之，於玄武門遇皇太子，太子下樓執績手，悲喜交集。帝聞而嘉之，遷小宮尹。宣政初，錄前後功，封義陽縣男，拜畿伯下大夫，累轉御正下大夫。
宣帝崩，高祖總己，績有力焉，語在鄭譯傳。加位上開府，轉內史中大夫，進封郡公，邑千戶。尋拜大將軍。
開皇元年，出爲豫州刺史，增邑通前二千五百戶。尋拜都官尚書。後數載，轉晉州刺史，將之官，稽首而言曰：「臣實庸鄙，無益於國，每思犯難以報國恩。今僞陳尚存，以臣度之，有三可滅。」上問其故。績荅曰：「大吞小，一也；以有道伐無道，二也；納叛臣蕭巖，於我有詞，三也。陛下若命鷹揚之將，臣請預戎行，展絲髮之効。」上嘉其壯志，勞而遣之。及陳平，拜蘇州刺史。
高智慧等作亂江南，州民顧子元發兵應之，因以攻績，相持八旬。子元素感績恩，於冬至日遣使奉牛酒。績遺子元書曰：「皇帝握符受籙，合極通靈，受揖讓於唐、虞，棄干戈於湯、武。東踰蟠木，方朔所未窮，西盡流沙，張騫所不至。玄漠黃龍之外，交臂來王，葱嶺、榆關之表，屈膝請吏。曩者僞陳獨阻聲教，江東士民困於荼毒。皇天輔仁，假手朝廷，聊申薄伐，應時瓦解。金陵百姓，死而復生，吳、會臣民，白骨還肉。唯當懷音感德，行歌擊壤，豈宜自同吠主，翻成反噬。卿非吾民，何須酒禮？吾是隋將，何容外交？易子析骸，未能相告，況是足食足兵，高城深塹，坐待強援，綽有餘力。何勞踵輕敝之俗，作虛僞之辭，欲阻誠臣之心，徒惑驍雄之志。以此見期，必不可得。卿宜善思活路，曉諭黎元，能早改迷，失道非遠。」子元得書，於城下頓首陳謝。楊素援兵至，合擊破之。拜信州總管、十二州諸軍事。俄以病乞骸骨，詔徵還京，賜以御藥，中使相望，顧問不絕。卒於家，時年五十二。謚曰安。子偲嗣。大業之世，官至尚書主爵郎。
韋謩者，京兆人也。仕周內史大夫。高祖以謩有定策之功，累遷上柱國，封普安郡公。開皇初，卒於蒲州刺史。
盧賁字子徵，涿郡范陽人也。父光，周開府、燕郡公。賁略涉書記，頗解鍾律。周武帝時，襲爵燕郡公，邑一千九百戶。後歷魯陽太守、太子小宮尹、儀同三司。平齊有功，增邑四百戶，轉司武上士。時高祖爲大司武，賁知高祖爲非常人，深自推結。宣帝嗣位，加開府。
及高祖初被顧託，群情未一，乃引賁置於左右。高祖將之東第，百官皆不知所去。高祖潛令賁部伍仗衛，因召公卿而謂曰：「欲求富貴者，當相隨來。」往往偶語，欲有去就。賁嚴兵而至，衆莫敢動。出崇陽門，至東宮，門者拒不內。賁諭之，不去，瞋目叱之，門者遂却。旣而高祖得入。賁恒典宿衛，後承問進說曰：「周歷已盡，天人之望實歸明公，願早應天順民也。天與不取，反受其咎。」高祖甚然之。及受禪，命賁清宮，因典宿衛。賁於是奏改周代旗幟，更爲嘉名。其青龍、騶虞、朱雀、玄武、千秋、萬歲之旗，皆賁所創也。尋拜散騎常侍，兼太子左庶子、左領軍、右將軍。
時高熲、蘇威共掌朝政，賁甚不平之。柱國劉昉時被疏忌，賁因諷昉及上柱國元諧、李詢、華州刺史張賔等，謀黜熲、威，五人相與輔政。又以晉王上之愛子，謀行廢立。復私謂皇太子曰：「賁將數謁殿下，恐爲上所譴，願察區區之心。」謀泄，上窮治其事。昉等委罪於賔、賁，公卿奏二人坐當死。上以龍潛之舊，不忍加誅，並除名爲民。賔未幾卒。
歲餘，賁復爵位，檢校太常卿。賁以古樂宮懸七八，損益不同，歷代通儒，議無定準。於是上表曰：「殷人以上，通用五音，周武克殷，得鶉火、天駟之應，其音用七。漢興，加應鍾，故十六枚而在一簴。鄭玄注周禮，二八十六爲簴。此則七八之義，其來遠矣。然世有沿革，用捨不同，至周武帝，復改懸七，以林鍾爲宮。夫樂者，治之本也，故移風易俗，莫善於樂，是以吳札觀而辯興亡。然則樂也者，所以動天地，感鬼神，情發於聲，治亂斯應。周武以林鍾爲宮，蓋將亡之徵也。且林鍾之管，即黃鍾下生之義。黃鍾，君也，而生於臣，明爲皇家九五之應。又陰者臣也，而居君位，更顯國家登極之祥。斯實冥數相符，非關人事。伏惟陛下握圖御宇，道邁前王，功成作樂，煥乎曩策。臣聞五帝不相沿樂，三王不相襲禮，此蓋隨時改制，而不失雅正者也。」上竟從之，即改七懸八，以黃鍾爲宮。詔賁與儀同楊慶和刪定周、齊音律。
未幾，拜郢州刺史，尋轉虢州刺史。後遷懷州刺史，決沁水東注，名曰利民渠，又派入溫縣，名曰溫潤渠，以溉舄鹵，民賴其利。後數年，轉齊州刺史。民飢，穀米踴貴，閉人糶而自糶之。坐是除名爲民。
後從幸洛陽，上從容謂賁曰：「我始爲大司馬時，卿以布腹心於我。及總百揆，頻繁左右，與卿足爲恩舊。卿若無過者，位與高熲齊。坐與凶人交構，由是廢黜。言念疇昔之恩，復當牧伯之位，何乃不思報効，以至於此！吾不忍殺卿，是屈法申私耳。」賁俯伏陳謝，詔復本官。後數日，對詔失旨，又自叙功績，有怨言。上大怒，顧謂群臣曰：「吾將與賁一州，觀此不可復用。」後皇太子爲其言曰：「此輩並有佐命之功，雖性行輕險，誠不可棄。」上曰：「我抑屈之，全其命也。微劉昉、鄭譯及賁、柳裘、皇甫績等，則我不至此。然此等皆反覆子也。當周宣帝時，以無賴得幸，及帝大漸，顏之儀等請以宗王輔政，此輩行詐，顧命於我。我將爲治，又欲亂之。故昉謀大逆於前，譯爲巫蠱於後。如賁之徒，皆不滿志。任之則不遜，致之則怨，自難信也，非我棄之。衆人見此，或有竊議，謂我薄於功臣，斯不然矣。」蘇威進曰：「漢光武欲全功臣，皆以列侯奉朝請。至尊仁育，復用此道以安之。」上曰：「然。」遂廢於家。是歲卒，年五十四。
史臣曰：高祖肇基王業，昉、譯實啟其謀，當軸執鈞，物無異論。不能忘身急病，以義斷恩，方乃慮難求全，偷安懷祿。暨夫帝遷明德，義非簡在，鹽梅之寄，自有攸歸。言追昔款，內懷觖望，恥居吳、耿之末，羞與絳、灌爲伍。事君盡禮，旣闕於宿心，不愛其親，遽彰於物議。其在周也，靡忠貞之節，其奉隋也，愧竭命之誠。非義掩其前功，畜怨興其後釁，而望不陷刑辟，保貴全生，難矣。柳裘、皇甫績、盧賁，因人成事，協規不二，大運光啟，莫參樞要。斯固在人欲其悅己，在我欲其罵人，理自然也。晏嬰有言：「一心可以事百君，百心不可以事一君。」於昉、譯見之矣。