周朗字義利，汝南安成人也。祖文，黃門侍郎。父淳，宋初貴達，官至侍中，太常。兄嶠，尚高祖第四女宣城德公主。二女適建平王宏、廬江王褘。以貴戚顯官，元嘉末，爲吳興太守。賊劭弒立，隨王誕舉義於會稽，劭加嶠冠軍將軍，誕檄又至。嶠素懼怯，回惑不知所從，爲府司馬丘珍孫所殺。朝庭明其本心，國婚如故。
朗少而愛奇，雅有風氣，與嶠志趨不同，嶠甚疾之。初爲南平王鑠冠軍行參軍，太子舍人，司徒主簿，坐請急不待對，除名。又爲江夏王義恭太尉參軍。元嘉二十七年春，朝議當遣義恭出鎮彭城，爲北討大統。朗聞之解職。及義恭出鎮，府主簿羊希從行，與朗書戲之，勸令獻奇進策。朗報書曰：
羊生足下：豈當適使人進哉，何卿才之更茂也。宅生結意，可復佳耳，屬華比綵，何更工邪。視已反覆，慰亦無已。觀諸紙上，方審卿復逢知己。動以何術，而能每降恩明，豈不爲足下欣邪，然更憂不知卿死所處耳。
夫匈奴之不誅有日，皇居之亡辱舊矣。天下孰不憤心悲腸，以忿胡人之患，靡衣媮食，以望國家之師。自智士鉗口，雄人蓄氣，不得議圖邊之事者，良淹歲紀。今天子以炎、軒之德，冢輔以姬、呂之賢，故赫然發怒，將以匈奴釁旗，惻然動仁，欲使餘氓被惠。及取士之令朝發，宰士暮登英豪；調兵之詔夕行，主公旦升雄俊。延賢人者，固非一日，況復加此焉。夫天下之士，砥行磨名，欲不辱其志氣；選奇蓄異，將進善於所天。非但有建國之謀不及，安民之論不與，至反以孝潔生議於鄉曲，忠烈起謗於君寀。身不絓王臣之籙，名不廁通人之班，顛倒國門，湮銷丘里者，自數十年以往，豈一人哉。若吾身無他伎，而出值明君，變官望主，歲增恩價，竟不能柔心飾帶，取重左右。校於向士，則榮已多，料於今識，則笑亦廣。而足下方復廣吾以馳志之時，求予以安邊之術，何足下不知言也。若以賢未登，則今之登賢如此；以才應進，則吾之非才若是。豈可欲以殞海之䰇，望鼓鰓於豎鱗之肆；墜風之羽，覬振翮於軒毳之間。其不能俱陪淥水，並負青天，可無待於明見。若乃闕奇謀深智之術，無悅主狎俗之能，亦不可復稍爲卿說。但觀以上國再毀之臣，望府一逐之吏，當復是天下才否，此皆足下所親知。
吾雖疲冗，亦嘗聽君子之餘論，豈敢忘之。凡士之置身有三耳：一則雲戶岫寢，欒危桂榮，秣芝浮霜，翦松沈雪，憐肌蓄髓，寶氣愛魂，非但土石侯卿，腐鴆梁錦，實迺竚意天后，睨目羽人。次則刳心掃智，剖命驅生，橫議於雲臺之下，切辭於宣室之上，衍主德而批民患，「主」各本並作「王」，據元龜九０五改。進貞白而酖姦猾，「猾」各本並作「猜」，據元龜九０五改。委玉入而齊聲禮，揭金出而烹勍寇，使車軌一風，甸道共德，令功日濟而己無跡，道日富而君難名，致諸侯斂手，天子改觀。其末則饜𥹋而出，望旃而入，結冕兩宮之下，「冕」各本並作「冤」，據元龜九０五改。鼓袖六王之間，俛眉脅肩，言天下之道德，瞋目扼腕，陳從橫於四海，理有泰則止而進，調覺迕則反而還，閑居違官，交造頓罷，捐慕遺憂，夷毀銷譽，呼噏以補其氣，繕嚼以輔其生。凡此三者，皆志士仁人之所行，非吾之所能也。若吾幸病不及死，役不至身，蓬藜既滿，方杜長者之轍；穀稼是諮，自絕世豪之顧。塵生床帷，苔積堦月，又檐中山木，時華月深，池上海草，歲榮日蔓。且室間軒左，幸有陳書十篋，席隅奧右，頗得宿酒數壺。按絃拭徽，讎方校石，時復陳局露初，奠爵星晚，驩然不覺是羲、軒後也。近春田三頃，秋園五畦，若此無災，山裝可具。候振飲之罷，俟封勒之畢，當敬觀邠、酆，肅尋伊、鄗，傍眺燕、隴，邪履遼、衛，覛我周之軫跡，弔他賢之憂天。當其少涉，未休此欲，但理實詭固，物好交加，或徵勢而笑其言，或觀謀而害其意。夫楊朱以此，猶見嗤於梁人，況才減楊子之器，物甚魏君之意者哉。若如漢宗之言李廣，此固許天下之有才，又知天下之時非也。豈若黨巷閭里之間，忌見貞士之遭遇，便謂是臧獲庸人之徒耳。士固願呈心於其主，露奇於所歸。卿相，末事也。若廣者，何用侯爲。至迺復有致謁於爲亂之日，被訕於害正之徒，心奇而無由露，事直而變爲枉，豈不痛哉！豈不痛哉！
若足下可謂冠負日月，籍踐淵海，心支身首，無不通照。今復出入燕、河，交關姬、衛，整笏振豪，已議於帷筵之上，提鞭鳴劍，復呵於軍埸之間，身超每深恩之所集，心動必明主之所亮。可不直議正身，輔人君之過誤，明目張膽，謀軍家之得失，拔志勇之將，「拔」各本並作「操」，據元龜九０五改。薦俊正之士，此迺足下之所以報也。不爾，便擐甲修戈，徘徊左右，衛君王之身，當馬首之鏑，關必固之壘，交死進之戰，使身分而主豫，寇滅而兵全，此亦報之次也。如是，則繫匈奴於北闕無日矣。亡但默默，窺寵而坐。謂子有心，敢書薄意。
復起爲通直郎。世祖即位，除建平王宏中軍錄事參軍。時普責百官讜言，朗上書曰：
昔仲尼有言：「治天下若寘諸掌。」豈徒言哉。方策之政，息舉在人，蓋當世之君之爲之耳。況乃運鍾澆暮，世膺亂餘，重以宮廟遭不更之酷，江服被未有之痛，千里連死，萬井共泣。而秦、漢餘敝，尚行於今，魏、晉遺謬，猶布於民，是而望國安於今，化崇於古，卻行及前之言，積薪待然之譬，臣不知所以方。然陛下既基之以孝，又申之以仁，民所疾苦，敢不略薦。
凡治者何哉？爲教而已。今教衰已久，民不知則，又隨以刑逐之，豈爲政之道歟。欲爲教者，宜二十五家選一長，百家置一師。男子十三至十七，皆令學經；十八至二十，盡使修武。訓以書記圖律，忠孝仁義之禮，廉讓勤恭之則；授以兵經戰略，軍部舟騎之容，挽強擊刺之法。官長皆月至學所，以課其能。習經者五年有立，則言之司徒；用武者三年善蓺，亦升之司馬。若七年而經不明，五年而勇不達，則更求其言政置謀，跡其心術行履，復不足取者，雖公卿子孫，長歸農畝，終身不得爲吏。其國學則宜詳考占數，部定子史，令書不煩行，習無糜力。凡學，雖凶荒不宜廢也。
農桑者，實民之命，爲國之本，有一不足，則禮節不興。若重之，宜罷金錢，以穀帛爲賞罰。然愚民不達其權，議者好增其異。凡自淮以北，萬匹爲市；從江以南，千斛爲貨。亦不患其難也。今且聽市至千錢以還者用錢，餘皆用絹布及米，其不中度者坐之。如此，則墾田自廣，民資必繁，盜鑄者罷，人死必息。又田非疁水，「疁」各本並作「膠」，據元龜五二九改。說文：「疁，燒種也。漢律曰：疁田茠艸。」段玉裁注云：「篇、韻皆云田不耕火種也。謂焚其草木而下種，蓋治山田之法謂然。史記曰：楚、越之地或火耕。」皆播麥菽，地堪滋養，悉蓺紵麻，蔭巷緣藩，必樹桑柘，列庭接宇，唯植竹栗。若此令既行，而善其事者，庶民則敘之以爵，有司亦從而加賞。若田在草間，木物不植，則撻之而伐其餘樹，在所以次坐之。
又取稅之法，宜計人爲輸，不應以貲。云何使富者不盡，貧者不蠲。乃令桑長一尺，圍以爲價，田進一畝，度以爲錢，屋不得瓦，皆責貲實。民以此，樹不敢種，土畏妄墾，棟焚榱露，不敢加泥。豈有剝善害民，禁衣惡食，若此苦者。方今若重斯農，則宜務削茲法。
凡爲國，不患威之不立，患恩之不下；不患土之不廣，患民之不育。自華、夷爭殺，戎、夏競威，破國則積屍竟邑，屠將則覆軍滿野，海內遺生，蓋不餘半。重以急政嚴刑，天災歲疫，貧者但供吏，死者弗望埋，鰥居有不願娶，生子每不敢舉。又戍淹徭久，妻老嗣絕，及淫奔所孕，皆復不收。是殺人之日有數途，生人之歲無一理，不知復百年間，將盡以草木爲世邪，此最是驚心悲魂慟哭太息者。法雖有禁殺子之科，設蚤娶之令，然觸刑罪，忍悼痛而爲之，豈不有酷甚處邪。今宜家寬其役，戶減其稅。女子十五不嫁，家人坐之。特雉可以娉妻妾，大布可以事舅姑，若待禮足而行，各本並脫「禮」字，據元龜五二九補。則有司加糾。凡宮中女隸，必擇不復字者。庶家內役，皆令各有所配。要使天下不得有終獨之生，無子之老。所謂十年存育，十年教訓，如此，則二十年間，長戶勝兵，必數倍矣。
又亡者亂郊，饉人盈甸，皆是不爲其存計，而任之遷流，故饑寒一至，慈母不能保其子，欲其不爲寇盜，豈可得邪。既御之使然，復止之以殺，彼於有司，何酷至是。且草樹既死，皮葉皆枯，是其粱肉盡矣。冰霜已厚，苫蓋難資，是其衣裘敗矣。比至陽春，生其餘幾。今自江以南，在所皆穰，有食之處，須官興役，宜募遠近能食五十口一年者，賞爵一級。不過千家，故近食十萬口矣。使其受食者，悉令就佃淮南，多其長帥，給其糧種。凡公私遊手，歲發佐農，令堤湖盡修，原陸並起。仍量家立社，計地設閭，檢其出入，督其游惰。須待大熟，可移之復舊。淮以北悉使南過江，東旅客盡令西歸。
故毒之在體，必割其緩處，函、渭靈區，闃爲荒窟，伊、洛神基，蔚成茂草，豈可不懷歟？歷下、泗間，何足獨戀。議者必以爲胡衰不足避，而不知我之病甚於胡矣。若謂民之既徙，狄必就之，若其來從，我之願也。胡若能來，必非其種，不過山東雜漢，則是國家由來所欲覆育。既華得坐實，戎空自遠，其爲來，利固善也。今空守孤城，徒費財役，亦行見淮北必非境服有矣，不亦重辱喪哉。使虜但發輕騎三千，更互出入，春來犯麥，秋至侵禾，水陸漕輸，居然復絕。於賊不勞，而邊已困，不至二年，卒散民盡，可蹻足而待也。設使胡滅，則中州必有興者，決不能有奉土地、率民人以歸國家矣。誠如此，則徐、齊終逼，亦不可守。
且夫戰守之法，當恃人之不敢攻。頃年兵之所以敗，皆反此也。今人知不以羊追狼，蟹捕鼠，而令重車弱卒，與肥馬悍胡相逐，其不能濟，固宜矣。漢之中年能事胡者，以馬多也，胡之後服漢者，亦以馬少也。既兵不可去，車騎應蓄。今宜募天下使養馬一匹者，蠲一人役，三匹者，除一人爲吏，自此以進，階賞有差，邊亭徼驛，一無發動。
又將者，將求其死也。自能執干戈，幸而不亡，筋力盡於戎役，其於望上者，固已深矣。重有澄風掃霧之懃，驅波滌塵之力，此所自矜，尤復爲甚。近所功賞，人知其濃，然似頗謬虛實，怨怒實眾。垂臂而反脣者，往往爲部，耦語而觖望者，「觖」各本並作「呼」，據元龜五二九改。處處成群。凡武人意氣，特易崩沮，「崩」元龜五二九作「摧」。設一旦有變，則向之怨者皆爲敵也。各本並脫「皆」字，據元龜五二九補。今宜國財與之共竭，府粟與之同罄，去者應遣，濃加寵爵，發所在祿之，將秩未充，餘費宜闕，他事負輦，長不應與，唯可教以蒐狩之禮，習以鉦鼓之節。若假勇以進，務黜其身。老至而罷，賞延於嗣。
又緣淮城壘，皆宜興復，使烽鼓相達，兵食相連。若邊民請師，皆宜莫許。元龜五二九作「皆莫允許」。遠夷貢至，止於報答，語以國家之未暇，示以何事而非君。須內教既立，徐料寇形，辦騎卒四十萬，而國中不擾，取穀支二十歲，而遠邑不驚，然後越淮窮河，跨隴出漠，亦何適而不可。
又教之不敦，一至於是。今士大夫以下，父母在而兄弟異計，十家而七矣。庶人父子殊產，亦八家而五矣。凡甚者，乃危亡不相知，飢寒不相卹，又嫉謗讒害，其間不可稱數。宜明其禁，以革其風，先有善於家者，即務其賞，自今不改，則沒其財。
又三年之喪，天下之達喪，以其哀並衷出，故制同外興，日久均痛，故愈遲齊典。漢氏節其臣則可矣，薄其子則亂也。云何使衰苴之容盡，鳴號之音息。夫佩玉啟旒，深情弗忍，冕珠視朝，不亦甚乎。凡法有變於古而刻於情，則莫能順焉。至乎敗於禮而安於身，必遽而奉之，何乃厚於惡，薄於善歟。今陛下以大孝始基，宜反斯謬。
且朝享臨御，當近自身始，妃主典制，宜漸加矯正。凡舉天下以奉一君，何患不給。或帝有集皁之陋，后有帛布之鄙，亦無取焉。且一體炫金，不及百兩，「百」各本並作「伯」，據元龜五二九、通鑑宋元嘉三十年改。一歲美衣，不過數襲，而必收寶連櫝，集服累笥，目豈常視，身未時親，是爲櫝帶寶，笥著衣，空散國家之財，徒奔天下之貨，而主以此惰禮，妃以此傲家，是何糜蠹之劇，惑鄙之甚。逮至婢豎，皆無定科，一婢之身，重婢以使，一豎之家，列豎以役。塗金披繡，各本並作「瓦金皮繡」，據元龜五二九改。漿酒藿肉者，故不可稱紀。至有列軿以遊遨，飾兵以驅叱，不亦重甚哉。若禁行賜薄，不容致此。且細作始并，以爲儉節，而市造華怪，即傳於民。如此，則遷也，非罷也。凡天下得治者以實，而治天下者常虛，民之耳目，既不可誑，治之盈耗，立亦隨之。故凡厥庶民，制度日侈，商販之室，飾等王侯，傭賣之身，製均妃后。凡一袖之大，足斷爲兩，一裾之長，可分爲二，見車馬不辨貴賤，視冠服不知尊卑。尚方今造一物，小民明已睥睨。宮中朝制一衣，庶家晚已裁學。侈麗之原，實先宮閫。又妃主所賜，不限高卑，自今以去，宜爲節目。金魄翠玉，錦繡縠羅，奇色異章，小民既不得服，在上亦不得賜。若工人復造奇伎淫器，則皆焚之，而重其罪。
又置官者，將以燮天平氣，贊地成功，防姦御難，治煩理劇，使官稱事立，人稱官置，無空樹散位，繁進冗人。今高卑貿實，大小反稱，名之不定，是謂官邪。而世廢姬公之制，俗傳秦人之法，惡明君之典，好闇主之事，其憎聖愛愚，何其甚矣。今則宜先省事，從而并官，置位以周典爲式，變名以適時爲用，秦、漢末制，何足取也。當使德厚者位尊，位尊者祿重；能薄者官賤，官賤者秩輕。纓冕紱佩，稱官以服；車騎容衛，當職以施。
又寄土州郡，宜通廢罷，舊地民戶，應更置立。豈吳邦而有徐邑，揚境而宅兗民，上淆辰紀，下亂畿甸。其地如朱方者，不宜置州，土如江都者，應更建邑。
又民少者易理，君近者易歸，凡吏皆宜每詳其能，每厚其秩，爲縣不得復用恩家之貧，爲郡不得復選勢族之老。
又王侯識未堪務，不應強仕，須合冠而啟封，能政而議爵。且帝子未官，人誰謂賤。但宜詳置賓友，選擇正人，亦何必列長史、參軍、別駕、從事，然後爲貴哉。又世有先後，業有難易，明帝能令其兒不匹光武之子，馬貴人能使其家不比陰后之族，盛矣哉，此於後世不可忘也。至當輿抑碎首之忿，陛殿延辟戟之威，此亦復不可忘也。
內外之政，實不可雜。若妃主爲人請官者，其人宜終身不得爲官，若請罪者，亦終身不得赦罪。
凡天下所須者才，而才誠難知也。有深居而言寡，則蘊學而無由知；有卑處而事隔，則懷奇而無由進。或復見忌於親故，或亦遭讒於貴黨，其欲致車右而動御席，語天下而辯治亂，焉可得哉。漫言舉賢，則斯人固未得矣。宜使世之所稱通經達史、辨詞精數、吏能將謀、偏術小道者，使獵纓危膝，博求其用。制內外官與官之遠近及仕之類，令各以所能而造其室，降情以誘之，卑身以安之，然後察其擢脣吻，樹頰胲，動精神，發意氣，語之所至，意之所執，不過數四間，不亦盡可知哉。若忠孝廉清之比，強正惇柔之倫，難以檢格立，不可須臾定，宜使鄉部求其行，守宰察其能，竟皆見之於選貴，呈之於相主，然後處其職宜，定其位用。如此，故應愚鄙盡捐，賢明悉舉矣。又俗好以毀沈人，不知察其所以致毀；以譽進人，不知測其所以致譽。毀徒皆鄙，則宜擢其毀者；譽黨悉庸，則宜退其譽者。如此，則毀譽不妄，善惡分矣。又既謂之才，則不宜以階級限，不應以年齒齊。凡貴者好疑人少，不知其少於人矣。老者亦輕人少，不知其不及少矣。
自釋氏流教，其來有源，淵檢精測，固非深矣。舒引容潤，既亦廣矣。然習慧者日替其修，束誡者月繁其過，遂至糜散錦帛，侈飾車從。復假精醫術，「精」各本並作「粗」，據元龜五二九改。託雜卜數，延姝滿室，「姝」各本並作「妹」，據嚴可均輯全宋文改。置酒浹堂，寄夫託妻者不無，殺子乞兒者繼有。而猶倚靈假像，背親傲君，欺費疾老，震損宮邑，是乃外刑之所不容戮，內教之所不悔罪，而橫天地之間，莫之糾察。人不得然，豈其鬼歟。今宜申嚴佛律，裨重國令，其疵惡顯著者，悉皆罷遣，餘則隨其蓺行，「餘」各本並作「除」，據廣弘明集、元龜五二九改。各爲之條，使禪義經誦，人能其一，食不過蔬，衣不出布。若應更度者，則令先習義行，本其神心，必能草腐人天，竦精以往者，雖侯王家子，亦不宜拘。
凡鬼道惑眾，妖巫破俗，觸木而言怪者不可數，寓采而稱神者非可算。其原本是亂男女，合飲食，因之而以祈祝，從之而以報請，是亂不誅，爲害未息。凡一苑始立，一神初興，淫風輒以之而甚，今修隄以北，置園百里，峻山以右，居靈十房，糜財敗俗，其可稱限。又針藥之術，世寡復修，診脈之伎，人鮮能達，民因是益徵於鬼，遂棄於醫，重令耗惑不反，死夭復半。今太醫宜男女習教，在所應遣吏受業，如此故當愈於媚神之愚，懲艾腠理之敝矣。「懲艾」各本並作「徵正」，據元龜五二九改。
凡無世不有言事，無時不有令下，「無」三朝本作「未」，各本作「末」，今據通鑑改。然而升平不至，昏危是繼，何哉？蓋設令之本非實也。又病言不出於謀臣，事不便於貴黨，輕者抵訾呵駭，重者死壓窮擯，故西京有方調之誅，東都有黨錮之戮。「東都」各本並作「東郡」，據元龜五二九改。東都言後漢都洛陽。陛下若欲申常令，循末典，則群臣在焉；若欲改舊章，興王道，則微臣存矣。敢昧死以陳，唯陛下察之。
又除太子中舍人，出爲廬陵內史。郡後荒蕪，頻有野獸，母薛氏欲見獵，朗乃合圍縱火，令母觀之。火逸燒郡廨，朗悉以秩米起屋，償所燒之限，稱疾去官，遂爲州司所糾。還都謝世祖曰：「州司舉臣愆失，多有不允。臣在郡，虎三食人，蟲鼠犯稼，以此二事上負陛下。」上變色曰：「州司不允，或可有之。蟲虎之災，寧關卿小物。」朗尋丁母艱，有孝性，每哭必慟，其餘頗不依居喪常節。大明四年，上使有司奏其居喪無禮，請加收治。詔曰：「朗悖禮利口，宜令翦戮，微物不足亂典刑，特鎖付邊郡。」於是傳送寧州，於道殺之，時年三十六。
沈懷文字思明，吳興武康人也。祖寂，晉光祿勳。父宣，新安太守。
懷文少好玄理，善爲文章，嘗爲楚昭王二妃詩，見稱於世。初州辟從事，轉西曹，江夏王義恭司空行參軍，隨府轉司徒參軍事，東閤祭酒。丁父憂，新安郡送故豐厚，奉終禮畢，餘悉班之親戚，一無所留。太祖聞而嘉之，賜奴婢六人。服闋，除尚書殿中郎。隱士雷次宗被徵居鍾山，後南還廬岳，何尚之設祖道，文義之士畢集，爲連句詩，懷文所作尤美，辭高一座。以公事例免，同輩皆失官，懷文乃獨留。隨王誕鎮襄陽，出爲後軍主簿，與諮議參軍謝莊共掌辭令，領義成太守。元嘉二十八年，誕當爲廣州，欲以懷文爲安南府記室，各本並脫「安」字，據南史補。先除通直郎，懷文固辭南行，上不悅。
弟懷遠納東陽公主養女王鸚鵡爲妾，元凶行巫蠱，鸚鵡預之，事泄，懷文因此失調，爲治書侍御史。元凶弒立，以爲中書侍郎。世祖入討，劭呼之使作符檄，懷文固辭，劭大怒，投筆於地曰：「當今艱難，卿欲避事邪！」旨色甚切。值殷沖在坐，申救得免。託疾落馬，間行奔新亭。以爲竟陵王誕衛軍記室參軍、新興太守。又爲誕驃騎錄事參軍、淮南太守。時國哀未釋，誕欲起內齋，懷文以爲不可，乃止。尋轉揚州治中從事史。
時議省錄尚書，懷文以爲非宜，上議曰：「昔天官正紀，六典序職，載師掌均，七府成務，所以翼平辰衡，經贊邦極。故總屬之原，著夫官典，和統之要，昭于國言。夏因虞禮，有深冢司之則；周承殷法，無損掌邦之儀。用乃調佐王均，緝亮帝度。而式憲之軌，弘正漢庭；述章之範，崇明魏室。雖條錄之名，立稱於中代，總釐之實，不愆於自古，比代相沿，歷朝罔貳。及乎爵以事變，級以時改，皆興替之道，無害國章，八統元任，靡或省革。按台輔之職，三曰禮典，以和邦國，以統百官。四曰政典，以平邦國，以正百官。鄭康成云：『冢宰之於庶僚，無所不總也。』考于茲義，備於典文，詳古準今，不宜虛廢。」不從。遷別駕從事史，江夏王義恭遷，西陽王子尚爲揚州，居職如故。
時熒惑守南斗，上乃廢西州舊館，使子尚移居東城以厭之。懷文曰：「天道示變，宜應之以德。今雖空西州，恐無益也。」不從，而西州竟廢矣。各本並脫「西」字，據南史、元龜七一七補。大明二年，遷尚書吏部郎。時朝議欲依古制置王畿，揚州移治會稽，猶以星變故也。懷文曰：「周制封畿，漢置司隸，各因時宜，非存相反，安民寧國，其揆一也。苟民心所安，天亦從之，未必改今追古，乃致平壹。神州舊壤，歷代相承，異於邊州，或罷或置，既物情不說，容虧化本。」又不從。三年，子尚移鎮會稽，遷撫軍長史，行府州事。時囚繫甚多，動經年月，懷文到任，訊五郡九百三十六獄，眾咸稱平。
入爲侍中，寵待隆密，將以爲會稽，其事不行。竟陵王誕據廣陵反，及城陷，士庶皆臝身鞭面，然後加刑，聚所殺人首於石頭南岸，謂之髑髏山。懷文陳其不可，上不納。揚州移會稽，上忿浙江東人情不和，欲貶其勞祿，唯西州舊人不改。懷文曰：「揚州徙治，既乖民情，一州兩格，尤失大體。臣謂不宜有異。」上又不從。
懷文與顏竣、周朗素善，竣以失旨見誅，朗亦以忤意得罪，上謂懷文曰：「竣若知我殺之，亦當不敢如此。」懷文默然。嘗以歲夕與謝莊、王景文、顏師伯被敕入省，未及進，景文因言次稱竣、朗人才之美，懷文與相酬和，師伯後因語次白上，敘景文等此言。懷文屢經犯忤，至此上倍不說。上又壞諸郡士族，以充將吏，並不服役，至悉逃亡，加以嚴制不能禁。乃改用軍法，得便斬之，莫不奔竄山湖，聚爲盜賊。懷文又以爲言。齋庫上絹，年調鉅萬匹，綿亦稱此。期限嚴峻，民間買絹一匹，至二三千，綿一兩亦三四百，貧者賣妻兒，甚者或自縊死。懷文具陳民困，由是綿絹薄有所減，俄復舊。子尚諸皇子皆置邸舍，逐什一之利，爲患遍天下。懷文又言之曰：「列肆販賣，古人所非，故卜式明不雨之由，弘羊受致旱之責。若以用度不充，頓止爲難者，故宜量加減省。」不聽。孝建以來，抑黜諸弟，廣陵平後，復欲更峻其科。懷文曰：「漢明不使其子比光武之子，前史以爲美談。陛下既明管、蔡之誅，願崇唐、衛之寄。」及海陵王休茂誅，欲遂前議，太宰江夏王義恭探得密旨，先發議端，懷文固謂不可，由是得息。
時游幸無度，太后及六宮常乘副車在後，懷文與王景文每陳不宜亟出。後同從坐松樹下，風雨甚驟。景文曰：「卿可以言矣。」懷文曰：「獨言無係，宜相與陳之。」江智淵臥草側，亦謂言之爲善。俄而被召俱入雉場，懷文曰：「風雨如此，非聖躬所宜冒。」景文又曰：「懷文所啟宜從。」智淵未及有言，上方注弩，作色曰：「卿欲效顏竣邪？何以恒知人事。」又曰：「顏竣小子，「顏竣」各本並作「顏峻」，據竣本傳改正。恨不得鞭其面！」上每宴集，在坐者咸令沈醉，懷文素不飲酒，又不好戲調，上謂故欲異己。謝莊嘗誡懷文曰：「卿每與人異，亦何可久。」懷文曰：「吾少來如此，豈可一朝而變。非欲異物，性所得耳。」
五年，乃出爲晉安王子勛征虜長史、廣陵太守。明年，坐朝正，事畢被遣還北，「還」各本並作「遷」，據南史、通鑑宋孝武帝大明六年改。以女病求申。臨辭，又乞停三日，訖猶不去。爲有司所糾，免官，禁錮十年。既被免，賣宅欲還東。「賣」各本並作「買」，據南史改。上大怒，收付廷尉，賜死，時年五十四。三子：淡、淵、沖。
弟懷遠，爲始興王濬征北長流參軍，深見親待。坐納王鸚鵡爲妾，世祖徙之廣州，使廣州刺史宗愨於南殺之。會南郡王義宣反，懷遠頗閑文筆，愨起義，使造檄書，并銜命至始興，與始興相沈法系論起義事。事平，愨具爲陳請，由此見原。終世祖世不得還。懷文雖親要，屢請終不許。前廢帝世，流徙者並聽歸本，官至武康令。撰南越志及懷文文集，並傳於世。
史臣曰：昔婁敬戍卒，委輅而遷帝都；馮唐老賤，片詞以悟明主。素無王公卿士之貴，非有積譽取信之資，徒以一言合旨，仰感萬乘。自此山壑草萊之人，布衣韋帶之士，莫不踵闕縣書，煙霏霧集。自漢至魏，此風未爽。暨于晉氏，浮僞成俗，人懷獨善，仕貴遺務。降及宋祖，思反前失，雖革薄捐華，抑揚名教，而闢聰之路未啟，采言之制不弘。至於賤隸卑臣，義合朝算，徒以事非己出，知允莫從。昔之開之若彼，今之塞之若此，非爲徐樂、嚴安，偏富漢世，東方，主父，獨闕宋時，蓋由用與不用也。徒置乞言之旨，空下不諱之令，慕古飾情，義非側席，文士因斯，各存炫藻。周朗辯博之言，多切治要，而意在摛詞，文實忤主。文詞之爲累，一至此乎。