劉湛字弘仁，南陽涅陽人也。祖耽，父柳，並晉左光祿大夫、開府儀司三同。湛出繼伯父淡，襲封安眾縣五等男。少有局力，不尚浮華，博涉史傳，諳前代舊典。弱年便有宰物情，常自比管、葛。不爲文章，不喜談議。
除宋武帝太尉行參軍，賞遇甚厚。父柳亡於江州，府州送故甚豐，一無所受，時論稱之。服闋，爲相國參軍。謝晦、王弘並稱其器幹。
武帝入受晉命，以第四子義康爲冠軍將軍、豫州刺史，留鎮壽陽。以湛爲長史、梁郡太守。義康弱年未親政，府州事悉委湛。進號右將軍，仍隨府轉。義康以本號徙南豫州，湛改領歷陽太守。爲人剛嚴用法，姦吏犯贓百錢以上皆殺之，自下莫不震肅。
廬陵王義真出爲車騎將軍、南豫州刺史，湛又爲長史，太守如故。義真時居武帝憂，使帳下備膳，湛禁之，義真乃使左右人買魚肉珍羞，於齋內別立廚帳。會湛入，因命臑酒炙車螯。湛正色曰：「公當今不宜有此設。」義真曰：「旦甚寒，杯酒亦何傷，長史事同一家，望不爲異。」酒至，湛起曰：「既不能以禮自處，又不能以禮處人。」
後爲廣州刺史，嫡母憂去職。服闋，爲侍中。時王華、王曇首、殷景仁亦爲侍中，文帝於合殿與四人宴飲甚悅。華等出，帝目送良久，歎曰：「此四賢一時之秀，同管喉脣，恐後世難繼。」
及撫軍將軍江夏王義恭鎮江陵，以湛爲使持節、南蠻校尉，領撫軍長史，行府州事。「州」字各本並脫，據宋書補。王弘輔政，而王華、王曇首任事居中，湛自謂才能不後之，不願外出。是行也，謂爲弘等所斥，意甚不平。常曰：「二王若非代邸之舊，無以至此。可謂遭遇風雲。」
湛負其才氣，常慕汲黯、崔琰爲人，故名長子曰黯字長孺，第二子曰琰字季珪。琰於江陵病卒，湛求自送喪還都，義恭亦爲之陳情。文帝答義恭曰：「吾亦得湛啟事，爲之酸懷，乃不欲苟違所請；但汝弱年，新涉軍務，八州殷曠，專斷事重，疇諮委仗，不可不得其人。量算二三，未獲便相順許。今答湛啟，權停彼葬。頃朝臣零落相係，寄懷轉寡，湛實國器，吾乃欲引其令還，直以西夏任重，要且停此事耳。汝慶賞黜罰預關得失者，「關」字各本並脫，據宋書補。必宜悉相委寄。」
義恭性甚狷隘，年又漸大，欲專政事，每爲湛所裁。主佐之間，嫌隙遂搆。文帝聞之，密遣詰讓義恭。義恭陳湛無居下之禮，又自以年長，未得行意，雖奉詔旨，每出怨言。上友于素篤，欲加酬順，乃詔之曰：「當今之才，委受已爾，宜盡相彌縫，取其可取，棄其可棄。」
先是王華既亡，曇首又卒，領軍將軍殷景仁以時賢零落，白文帝徵湛。八年，召爲太子詹事，加給事中，與景仁並被任遇。湛云：「今代宰相何難，此正可當我南陽郡漢代功曹耳。」明年，景仁轉尚書僕射，領選，護軍將軍，湛代爲領軍。十二年，又領詹事。湛與景仁素款，又以其建議徵之，甚相感悅。及俱被時遇，猜隙漸生。以景仁專內任，謂爲間己。時彭城王義康專執朝權，而湛昔爲上佐，遂以舊情委心自結，欲因宰相之力回主心，傾黜景仁，獨當時務。義康屢言之於文帝，其事不行。義康僚屬及湛諸附隸潛相約勒，無敢歷殷氏門者。湛黨劉敬文父成未悟其機，詣景仁求郡，敬文遽謝湛曰：「老父悖耄，遂就殷鐵干祿。由敬文闇淺，上負生成，合門慚懼，無地自處。」敬文之姦諂如此。
義康擅權專朝，威傾內外，湛愈推崇之，無復人臣之禮，上稍不能平。湛初入朝，委任甚重，善論政道，并諳前代故事，聽者忘疲。每入雲龍門，御者便解駕，左右及羽儀隨意分散，不夕不出，以此爲常。及晚節驅煽義康，陵轢朝廷，上意雖內離而接遇不改。上謂所親曰：「劉斑初自西還，吾與語常看日早晚，慮其當去；比入亦看日早晚，慮其不去。」湛小字斑獸，故云斑也。「斑獸」宋書作「斑虎」，此避唐諱改。「斑獸」而云「斑」者，則又以避唐諱省。遷丹陽尹，詹事如故。
十七年，所生母亡。上與義康形跡既乖，釁難將結，湛亦知無復全地。及至丁艱，謂所親曰：「今年必敗，常日賴口舌爭之，故得推遷耳。今既窮毒，無復此望，禍至其能久乎。」伏甲於室，以待上臨弔。謀又泄，竟弗之幸。十月，「十月」各本作「十日」，據宋書改。詔收付廷尉，於獄伏誅，時年四十九。子黯等從誅。「子」字各本並脫，據宋書補。弟素，黃門郎，徙廣州。湛初被收，歎曰：「便是亂邪。」又曰：「不言無我應亂，殺我日自是亂法耳。」入獄見素，曰：「乃復及汝邪？相勸爲惡，惡不可爲，相勸爲善，正見今日，如何！」湛生女輒殺之，爲時流所怪。
庾悅字仲豫，潁川鄢陵人也，晉太尉亮之曾孫也。祖羲，吳興內史。父準，西中郎將、荊州刺史。「羲」各本作「義」；「準」各本作「淮」：並據晉書庾亮傳改。
悅仕晉爲司徒右長史。桓玄篡位，爲中書侍郎。宋武平建鄴，累遷建威將軍、江州刺史，加都督。張森楷南史校勘記：「宋書作『督江州豫州』云云，無『都』字，此妄加之。」按督、都督權力大小有別。
初，劉毅家在京口，酷貧，嘗與鄉曲士大夫往東堂共射，時悅爲司徒右長史，要府州僚佐出東堂，毅已先至，遣與悅相聞曰：「身並貧躓，營一遊甚難。君如意人，無處不可爲適，豈不能以此堂見讓。」悅素豪，徑前不答。毅語眾人並避，「語」各本作「時」，據宋書改。唯毅留射如故。悅廚饌甚盛，不以及毅，毅既不去，悅甚不歡。毅又相聞曰：「身今年未得子鵝，豈能以殘炙見惠。」悅又不答。至是，毅表解悅都督、將軍官，以刺史移鎮豫章。以親將趙恢領千兵守尋陽，建威府文武三千人悉入毅將府，深相挫辱。悅不得志，疽發背，到豫章少日卒。
登之字元龍，悅族弟也。曾祖冰，晉司空。祖蘊，廣州刺史。父廓，東陽太守。
登之少以強濟自立，初爲宋武帝鎮軍參軍，預討桓玄功，封曲江縣五等男。累遷新安太守。謝晦爲荊州刺史，請爲長史、南郡太守，仍爲衛軍長史。登之與晦俱曹氏婿，名位本同，一旦爲之佐，意甚不愜。到廳牋唯言「即日恭到」，初無感謝之言。每入覲見，備持箱囊几席之屬，一物不具，則不肯坐。嘗於晦坐誦西征賦云：「生有修短之命，位有通塞之遇。」晦雖恨而常優容之。
晦拒王師，欲登之留守，登之不許。晦敗，登之以無任免官禁錮還家。何承天戲之曰：「因禍爲福，未必皆知。」登之曰：「我亦幾與三豎同戮。」承天爲晦作表云：「當浮舟東下，戮此三豎。」故登之爲嘲。
後爲司徒長史、南東海太守。府公彭成王義康專覽政事，不欲自下厝意。而登之性剛，每陳己志，義康不悅，出爲吳郡太守，以贓貨免官。後拜豫章太守，徵爲中護軍，未拜卒。
子仲遠，「仲遠」宋書作「沖遠」。初爲宋明帝府佐。廢帝景和中，明帝疑防，賓客故人無到門者，唯仲遠朝謁不替。明帝即位，謂曰：「卿所謂疾風知勁草。」自軍錄事參軍擢拜太子中庶子，卒於豫章太守。贈侍中。登之弟仲文。
仲文位廣平太守，「仲文」本名「炳之」，宋書有傳。此避唐諱以字行。兄登之爲謝晦長史，仲文往省之。時晦權重，朝士並加敬，仲文獨與抗禮。
後爲彭城王義康驃騎主簿，未就，徙爲丹陽丞。既未到府，疑於府公禮敬，下禮官博議。中書侍郎裴松之議曰：「案春秋桓公八年，祭公逆王后于紀。公羊傳曰：『女在國稱女，此其稱王后何？王者無外，其辭成矣。』推此而言，則仲文爲吏之道，定於受敕之日矣。名器既正，則禮亦從之，安可未到廢其節乎？宜執吏禮。」從之。
後始興王濬當鎮湘州，以仲文爲司馬。濬不之任，仍除南梁太守，司馬如故。于時領軍劉湛協附大將軍彭城王義康，而與僕射殷景仁隙。凡朝士遊殷氏者，不得入劉氏之門，獨仲文遊二人間，密盡忠於朝廷。景仁稱疾不朝見者歷年，文帝常令仲文銜命去來，湛不疑也。
義康出蕃，湛伏誅，以仲文爲尚書吏部郎，與右衛將軍沈演之俱參機密。歷侍中、吏部尚書，領義陽王師。內外歸附，勢傾朝野。仲文爲人強急不耐煩，賓客訴非理者，忿罵形於辭色。素無術學，不爲眾望所推。性好潔，士大夫造之者，未出戶輒令人拭席洗床。時陳郡殷沖亦好淨，小史非淨浴新衣，不得近左右，士大夫小不整潔，每容接之。仲文好潔反是，每以此見譏。
領選既不緝眾論，又頗通貨賄，用少府卿劉道錫爲廣州刺史，道錫至鎮，餉白檀牽車，常自乘焉。或以白文帝，帝見問曰：「道錫餉卿小車，裝飾甚麗，有之乎？」仲文懼起謝。
又仲文請急還家，吏部令史錢泰、主客令史周伯齊出仲文宅諮事。泰能彈琵琶，伯齊善歌，仲文因留停宿。尚書制，令史諮事不得宿停外，雖八座命亦不許，爲有司所奏。上於仲文素厚，將恕之，召問尚書右僕射何尚之，具陳仲文得失，奏言：
仲文事如丘山，若縱而不糾，復何以爲政。晉武不爲明主，斷鬲令事，「事」各本作「史」，據宋書改。遂能奮發，華廙見待不輕，廢錮累年，後起改作城門校尉耳。若言仲文有誠於國，未知的是何事，政當云與殷景仁不失其舊，與劉湛亦復不疏。且景仁當時意事，豈復可蔑，縱有微誠，復何足掩其惡。賈充勳烈，「賈充」上各本有「今」字，或以爲充晉人，「今」當作「昔」。按通志無「今」字，當是衍文，今刪去。晉之重臣，雖事業不稱，不聞有大罪，諸臣進說，便即遠出。陛下聖叡，反更遲遲於此。仲文身上之釁，既自過於范曄，所少賊一事耳。伏願深加三思。試以諸聲傳普訪諸可顧問者，群下見陛下顧遇既重，恐不敢苦侵傷，顧問之日，宜布嫌責之旨。若不如此，亦當不辨有所得失。
時仲文自理不諳臺制，令史並言停外非嫌。帝以小事不足傷大臣，尚之又陳：
令史具向仲文說不得停之意，仲文了不聽納，非爲不解，直是苟相留耳。雖是令史出，乃遠虧朝典，又不得謂之小事。謝晦望實非今者之疇，一事錯誤，免侍中官。王珣時賢少失，桓胤春蒐之謬，皆白衣領職，況公犯憲制邪？孔萬祀居左局，言「仲文貴要異他尚書」。「尚書」下各本有「令」字。按仲文無爲「令」事，據宋書刪。又云「不癡不聾，不成姑公」。敢作此言，亦爲異也。
臣思張遼之言，關羽雖兄弟，曹公父子豈得不言。觀今人臣憂國甚寡，臣復結舌，日月之明或有所蔽。然不知臣者豈不謂臣有爭競之心，亦追以悵悵。臣與仲文周旋，俱被恩接，不宜復生厚薄。太尉昨與臣言說仲文有諸不可，非唯一條，遠近相崇畏，震動四海。仲文先與劉德願殊惡，德願自持琵琶甚精麗遺之，便復款然。市令盛馥進數百口材助營宅，恐人知，作虛買券。劉道錫驟有所輸，傾南奉之半。劉雍自謂得其力助，事之如父，夏中送甘蔗，若新發於州。國吏運載藮蘇，無輟於道。諸見人有物，鮮或不求，聞劉遵考有材便乞材，見好燭槃便復乞之。選用不平，不可一二。太尉又言仲文都無共事之體，凡所選舉悉是其意，政令太尉知耳。論虞秀之作黃門，太尉不正答和，故得停。太尉近與仲文疏，欲用德願兒作州西曹，仲文乃啟用爲主簿，即語德願以謝太尉。前後漏泄賣恩，亦復何極。縱不罪，故宜出之。自從裴、劉刑罰已來，諸將陳力百倍，今日事實好惡可問，若赫然發憤，顯明法憲，陛下便可閑臥紫闥無復一事也。
仲文蹈罪負恩，陛下遲遲舊恩，未忍窮法，方復有尹京赫赫之授。恐悉心奉國之人於此而息，貪狼恣意，歲月滋甚。如臣所聞天下議論，仲文恒塵累日月，未見一毫增輝，乃更成形勢，是老王雅也。古人言，無賞罰，雖堯舜不能爲政。陛下豈可坐損皇家之重，迷一凡人。令賈誼、劉向重生，豈不慷慨流涕於聖世邪。臣昔啟范曄，當時亦懼犯觸之尤，苟是愚懷所挹，政自不能不舒達，所謂「雖九死而不悔」也。臣謂仲文且外出，若能修改，在職著稱，還亦不難，而得少明國典，粗酬四海之誚。今愆釁如山，榮任不損，仲文若復有彰大之罪，誰敢以聞。亦知陛下不能採臣之言，故是臣不能以己之意耳。
臣見劉伯龍大慷慨仲文所行，「劉伯龍」宋書作「劉伯寵」。言有人送張幼緒，語人「吾雖得一縣，負錢三十萬。庾仲遠仍當送至新林，見縛束猶未得解手」。荀萬秋嘗詣仲文，逢一客姓夏侯，主人問：「有好牛不？」言無。問：「有好馬不？」又言無，政有佳驢耳。仲文便答：「甚是所欲。」客出門。遂相聞索之。劉道錫言是仲文所舉，各本無「是」字，據宋書補。就道錫索嫁女具及祠器，乃當百萬數，猶謂不然。選令史章龍向臣說，亦歎其受納之過。言實得嫁女銅鑪，四人舉乃勝，細葛斗帳等物不可稱數。在尚書中令奴酤酃酒，利其百十，亦是立臺閣所無，不審少簡聖聽不？
帝乃可有司之奏，免仲文官，卒于家。帝錄其宿誠，追贈本官。子弘遠。
弘遠字士操，清實有士譽。仕齊爲江州長史。刺史陳顯達舉兵敗，斬於朱雀航。將刑，索帽著之，曰：「子路結纓，吾不可以不冠而死。」謂看者曰：「吾非賊，乃是義兵，爲諸君請命耳。陳公太輕事，若用吾言，天下將免塗炭。」弘遠子子曜年十四，抱持父乞代命，遂併殺之。
仲容字子仲，幼孤，爲叔父泳所養。及長，杜絕人事，專精篤學，晝夜手不輟卷。
初爲安西法曹行參軍，泳時貴顯，吏部尚書徐勉擬泳子晏嬰爲宮僚。泳泣曰：「兄子幼孤，人才粗可，願以晏嬰所忝回用之。」勉許焉。轉仲容爲太子舍人，遷安成王主簿。時平原劉峻亦爲府佐，並以強學爲王所禮接。後爲永康、錢唐、武康令，並無績，多被推劾。久之，除安成王中記室。當出隨府，皇太子以舊恩降餞，賜詩曰：「孫生陟陽道，吳子朝歌縣，未若樊林舉，置酒臨華殿。」時輩榮之。
後爲尚書左丞，坐推糾不直免官。仲容博學，少有盛名，頗任氣使酒，好危言高論，士友以此少之。唯與王籍、謝幾卿情好相得，二人時亦不調，遂相追隨，誕縱酣飲，不持檢操。遇太清亂，遊會稽卒。
仲容抄子書三十卷，諸集三十卷，眾家地理書二十卷，列女傳三卷，文集二十卷，並行於代。
顧琛字弘瑋，吳郡吳人，晉司空和之曾孫也。祖履之，父惔，並爲司徒左西曹掾。
琛謹確不尚浮華，起家州從事、駙馬都尉，累遷尚書庫部郎。元嘉七年，文帝遣到彥之經略河南，大敗，悉委棄兵甲，武庫爲之空虛。文帝宴會，有歸化人在座，上問琛庫中仗猶有幾許？琛詭辭答有十萬人仗。舊庫仗祕不言多少，上既發問，追悔失言。及琛詭對，上甚善之。尚書寺門有制，「寺」各本作「等」，據宋書改。八坐以下門生隨入者各有差，不得雜以人士。琛以宗人顧碩寄尚書張茂度門名，而與顧碩同席坐。明年坐譴出，免中正。「譴」宋書作「遣」，下「譴出」同。張森楷南史校勘記：「據下『小罪譴出』，則字不當從『言』，宋書是。」凡尚書官大罪則免，小罪譴出，譴出者百日無代人，聽還本職。琛仍爲彭城王義康所請，再補司徒錄事參軍。
十五年，出爲義興太守。初，義康請琛入府，欲委以腹心，琛不能承事劉湛，故尋見斥外。十九年，徙東陽太守，欲使琛防守彭城王義康，固辭忤旨，廢黜還家積年。
及元凶弒立，分會稽五郡置州，以隨王誕爲刺史，即以琛爲會稽太守。誕起義，加冠軍將軍。事平，遷吳興太守。
孝建元年，爲吳郡太守，以起義功，封永新縣五等侯。大明元年，吳縣令張闓坐居母喪無禮，下廷尉，錢唐令沈文秀判劾違謬，應坐被彈。琛宣言於眾，「闓被劾之始，屢相申明」。又云「當啟文秀留縣」。孝武聞之大怒，謂琛賣惡歸上，免官。琛母老仍停家。
琛及前西陽太守張牧並事司空竟陵王誕，誕反，遣客陸延稔齎書板琛及子弟官。時孝武以琛素結事誕，或有異志，遣信就吳郡太守王曇生誅琛父子。會延稔先至，琛等即執斬之，遣二子送延稔首啟聞。孝武所遣誅琛使其日亦至而獲免。
琛母孔氏時年百餘歲，晉安帝隆安初，琅邪王廞於吳中作亂，以女爲貞烈將軍，「女」字各本並脫，據宋書補。悉以女人爲官屬，以孔氏爲司馬。及孫恩亂後，東土饑荒，人相食，孔氏散家糧以振邑里，得活者甚眾，生子皆以孔爲名焉。
廢帝即位，爲吳郡太守。初，琛景平中爲朝請，假還東，日晚至方山。于時商旅數十船，悉泊岸側，有一人玄衣介幘，執鞭屏諸船云：「顧吳郡部伍尋至，應泊此岸。」於是諸船各東西。俄有一假裝至，事力甚寡，仍泊向處，人問：「顧吳郡早晚至？」船人答：「無顧吳郡。」又問：「何船？」曰：「顧朝請耳。」莫不驚怪。琛意竊知爲善徵，因誓之曰：「若得郡，當於此立廟。」至是果爲吳郡，乃立廟方山，號白馬廟云。
明帝泰始初，與四方同反。兵敗，奉母奔會稽，臺軍既至，歸降，後爲員外常侍、中散大夫。卒。
次子寶先，大明中，爲尚書水部郎。先是，琛爲左丞荀萬秋所劾，及寶先爲郎，萬秋猶在職，自陳不拜。孝武詔曰：「敕違糾慢，憲司之職，若有不公，自當更有釐改。而自頃劾無輕重，輒致私絕，此風難長，主者嚴爲其科。」先是宋世江東貴達者，會稽孔季恭子靈符、吳興丘深之及琛，吳音不變。宋書「孔季恭」下疊「季恭」二字；「深之」作「淵之」，此避唐諱改。深之字思玄，吳興烏程人，位侍中、都官尚書，卒於太常。
顧覬之字偉仁，吳郡吳人也。高祖謙字公讓，晉平原內史陸機姊夫。祖崇，大司農。父黃老，司徒左西曹掾。
覬之爲謝晦衛軍參軍，晦愛其雅素，深相知待。歷位尚書都官郎。殷、劉隙著，覬之不欲與殷景仁久接，乃辭腳疾免歸。每夜常於床上行腳，家人竊異之而莫曉其意。及義康徙廢，朝廷多受禍。「朝廷」通志作「朝士」。覬之竟免。
後爲山陰令。山陰劇邑三萬戶，前後官長晝夜不得休，事猶不舉。覬之御繁以約，縣用無事。晝日垂簾，門階閑寂，自宋世爲山陰，務簡而事理，莫能尚也。
後爲尚書吏部郎。嘗於文帝坐論江東人物，言及顧榮，袁淑謂覬之曰：「卿南人怯懦，豈辦作賊。」覬之正色曰：「卿乃復以忠義笑人。」淑有愧色。孝建中，爲湘州刺史，以政績稱。
大明元年，徵守度支尚書，轉吏部尚書。時沛郡相縣唐賜往比村彭家飲酒還，因得病，吐蠱二十餘物。賜妻張從賜臨終言，死後親刳腹，五藏悉糜碎。郡縣以張忍行刳剖，賜子副又不禁止。論妻傷夫，五歲刑，子不孝父母，「父」字各本並脫，據宋書補。子棄市。並非科例。三公郎劉勰議：「賜妻痛遵往言，「痛遵往言」各本作「痛往遵言」，據通典刑典乙正。兒識謝及理，考事原心，非在忍害，謂宜哀矜。」覬之議：「以妻子而行忍酷，不宜曲通小情，謂副爲不孝，張同不道。」詔如覬之議。
後爲吳郡太守，幸臣戴法興權傾人主，而覬之未嘗低意。左光祿大夫蔡興宗與覬之善，嫌其風節過峻。覬之曰：「辛毗有云，孫、劉不過使吾不爲三公耳。」後卒於湘州刺史，諡曰簡子。
覬之家門雍穆，爲州郡所重。子綽私財甚豐，鄉里士庶多負責，覬之禁不能止。及後爲吳郡，誘出文券一大廚，悉令焚之。宣語遠近，皆不須還。綽懊歎彌日。
覬之常執命有定分，非智力所移，唯應恭己守道，信天任運。而闇者不達，妄意徼倖，徒虧雅道，無關得喪。乃以其意，命弟子愿作定命論。
愿字子恭，父深之，散騎侍郎。「深之」宋書作「淵之」，此避唐諱改。愿好學，有才辭，卒於太子舍人。覬之孫憲之。
憲之字士思，性尤清直。宋元徽中，爲建康令。時有盜牛者，與本主爭牛，各稱己物，二家辭證等，前後令莫能決。憲之至，覆其狀，乃令解牛任其所去，牛徑還本宅，盜者始伏其罪，時人號曰神明。至於權要請托，長吏貪殘，據法直繩，無所阿縱。性又清儉，強力爲政，甚得人和，故都下飲酒者醇旨輒號爲「顧建康」，謂其清且美焉。
仕齊爲衡陽內史。先是，郡境連歲疾疫，死者太半，棺槨尤貴，悉裹以𥯤席，棄之路傍。憲之下車，分告屬縣，求其親黨，悉令殯葬。其家人絕滅者，憲之出公祿使紀綱營護之。又土俗：山人有病輒云先亡爲禍，皆開冢剖棺，水洗枯骨，名爲除祟。憲之曉喻，爲陳生死之別，事不相由，風俗遂改。時刺史王奐初至，唯衡陽獨無訟者，乃歎曰：「顧衡陽之化至矣，若九郡率然，吾將何事。」
後爲東中郎長史，行會稽郡事。山陰人呂文度有寵於齊武帝，於餘姚立邸，頗縱橫。憲之至郡，即日除之。文度後還葬，郡縣爭赴弔，憲之不與相聞，文度甚銜之，亦卒不能傷也。
時西陵戍主杜元懿以吳興歲儉，會稽年登，商旅往來倍歲。西陵牛埭稅，官格日三千五百，求加至一倍，計年長百萬。浦陽南北津及柳浦四埭，乞爲官領攝，一年格外長四百許萬。武帝以示會稽，使陳得失。憲之議曰：
尋始立牛埭，非苟通僦以納稅也，當以風濤迅險，人力不捷，濟急以利物耳。既公私是樂，故輸直無怨。京師航渡，即其例也。而後之監領，各務己功，或禁遏別道，互生理外，「互」各本作「人」。據南齊書陸慧曉傳附顧憲之傳改。按南齊書此句在「各務己功」下。凡如此類，不經埭煩牛者上詳。被報蒙停格外十條，從來喧訴，始得暫弭。案吳興頻歲失稔，今茲尤饉，去乏從豐，良田饑棘，舊格新減，尚未議登，格外加倍，將以何術？皇慈恤隱，振廩蠲調，而元懿幸災榷利，重增困瘼，人而不仁，古今共疾。且比見加格置市者，前後相屬，非唯新加無贏，並皆舊格有闕，愚恐元懿今啟，亦當不殊。若事不副言，懼貽譴詰，便百方侵苦，爲公賈怨，其所欲舉腹心，亦當獸而冠耳。「獸」本字「虎」。「虎而冠」見史記酷吏楊僕傳，此避唐諱改。書云：「與其有聚斂之臣，寧有盜臣。」言盜公爲損蓋微，斂人所害乃大也。然掌斯任者應簡廉平，則無害於人。愚又以便宜者，蓋謂便於公宜於人也。竊見頃之言便宜者，非能於人力之外，用天分地者也，率皆即日不宜於人，方來未便於公，名與實反，有乖政體。凡如此等，誠宜深察。
山陰一縣課戶二萬，其人貲不滿三千者，殆將居半，刻又刻之，猶且三分餘一。凡有貲者多是士人復除，其貧極者悉皆露戶役人，三五屬官，蓋惟分定，「蓋惟分定」各本作「並惟正」，據南齊書改。百端輸調，又則常然。比眾局檢校，「比」各本作「皆」，據南齊書改。首尾尋續，橫相質累者亦復不少。一人被攝，十人相追，一緒裁萌，千孽互起。蠶事弛而農業廢，賤取庸而貴舉責，應公贍私，日不暇給，欲無爲非，其可得乎。死且不憚，矧伊刑罰，身且不愛，何況妻子。是以前檢未窮，後巧復滋，網辟徒峻，猶不能悛。竊尋人之多僞，實由宋季軍旅繁興，役賦殷重，不堪勤劇，奇巧所優，南齊書作「倚巧祈優」。積習生常，遂迷忘反。四海之大，庶黎之眾，心用參差，難卒澄之。化宜以漸，不可疾責。誠存不擾，藏疾納洿。務詳寬簡，則稍自歸淳。又被簡符，前後累千，符旨既嚴，不敢闇信。縣簡送郡，郡簡呈使，殊形詭狀，千變萬源。聞者忽不經懷，見者實足傷駭。「見」下各本有「殊刑」二字，據南齊書刪。兼親屬里伍，流離道路，時轉窮涸，事方未已，其士人婦女彌難厝衷。不簡則疑其有巧，欲簡復未知所安。愚謂此條宜委縣保，舉其綱領，略其毛目，乃當有漏，不出貯中，庶嬰疾沉痼者重荷生造之恩也。
又永興、諸暨離唐宇寇擾，「唐宇」即「唐宇之」，六朝人名後之「之」字，往往可省略。公私殘燼，「殘」各本作「殊」，據南齊書改。彌復特甚，儻逢水旱，實不易思。俗諺云：「會稽打鼓送恤，吳興步擔令史。」會稽舊稱沃壤，今猶若此，吳興本是塉土，事在可知。因循餘弊，誠宜改張。
遷南中郎巴陵王長史、南兗南豫二州事。典籤諮事，未嘗接以顏色，動遵法制。時司徒竟陵王於宣城、臨成、定陵三縣界立屯，封山澤數百里，禁人樵採。憲之固陳不可，言甚切直。王曰：「非君無以聞此德音。」即命罷屯禁。
遷給事黃門，兼尚書吏部郎中。宋時其祖覬之嘗爲吏部，於庭列植嘉樹，謂人曰：「吾爲憲之植耳。」至是憲之果爲此職。永元中爲豫章內史，「永元」各本作「永明」，據南齊書、梁書改正。在任清簡，務存寬惠。有貞婦萬晞者，少孀居無子，事舅姑尤孝，父母欲奪而嫁之，誓死不許。憲之賜以束帛，表其節義。
梁武帝平建鄴，爲揚州牧，徵憲之爲別駕從事史，比至而已受禪。憲之風疾漸篤，因求還吳，就加太中大夫。憲之雖累經宰郡，資無儋石，及歸，環堵不免飢寒。
天監八年，卒於家。臨終爲制敕其子曰：「夫出生入死，理均晝夜。生既不知所從，死亦安識所往。延陵云：『精氣上歸于天，骨肉下歸於地，魂氣則無所不之。』良有以也。雖復茫昧難徵，要若非妄。百年之期，迅若馳隙，吾今預爲終制，瞑目之後，念並遵行，勿違吾志也。莊周、澹臺，達生者也；王孫、士安，矯俗者也。吾進不及達，退無所矯。常謂中都之制，允理愜情，衣周於身，示不違禮，棺周於衣，足以蔽臭。入棺之物，一無所須，載以輴車，覆以粗布，爲使人勿惡也。漢明帝天子之尊，猶祭以杅水脯糗，范史雲列士之高，亦奠以寒水乾飯。況吾卑庸之人，其可不節衷也。喪易寧慼，自是親親之情，禮奢寧儉，差可得由吾意。不須常施靈筵，可止設香燈，使致哀者有憑耳。朔望祥忌，可權安小床，暫施几席，唯下素饌，勿用牲牢。蒸嘗之祠，貴賤罔替，備物難辦，多致疏怠。祠先自有舊典，不可有闕，自吾已下，止用蔬食時果，勿同於上世，示令子孫四時不忘其親耳。「示」冊府元龜九０七作「亦」。孔子云『雖菜羹瓜祭必齋如』者，本貴誠敬，豈求備物哉。」所著詩賦銘讚并衡陽郡記數十篇。
論曰：古人云「利令智昏」，甚矣利害之相傾也。劉湛識用才能，實包經國之略，豈知移弟爲臣，則君臣之道用，變兄成主，則兄弟之義殊。而執數懷姦，苟相崇悅，與夫推長戟而犯順，何以異哉。昔華元敗則以羊羹而取禍，觀夫庾悅亦鵝炙以速尤。乾餱以愆，斯相類矣。登之因禍而福，倚伏無常，仲文賄而爲災，乃徇財之過也。顧琛吳郡，徵兆於初筮，覬之清白之跡，見於暮年。憲之蒞政，所在稱美，時移三代，一德無虧，求之古人，未爲易遇。觀其遺命，可謂有始有卒者矣。