是歲承上篇。十月之望，步自雪堂，將歸於臨皋。公年四十七，在黃州寓居臨皋亭。就東坡築雪堂，自號東坡居士。堂以大雪中爲之，故名。○寫不必定遊赤壁。二客從予，過黃泥之阪。黃泥阪，雪堂至臨皋之道也。○寫不必定約某客。霜露既降，木葉盡脫，賦十月。人影在地，仰見明月，賦望。顧而樂之，行歌相答。賦自本欲歸，客亦偶從。已而歎曰：「有客無酒，有酒無餚。月白風清，如此良夜何！」仍用「風」、「月」二字，乃長公一生襟懷。客曰：「今者薄博。暮，薄，迫也。迫晚曰薄暮。舉網得魚，巨口細鱗，狀如松江之鱸。顧安所得酒乎？」客創逸興。歸而謀諸婦。婦曰：「我有斗酒，藏之久矣，以待子不時之需。」婦更湊趣。
於是攜酒與魚，復遊於赤壁之下。泛舟復遊。○敘出復遊之端，最有頭緒。江流有聲，斷岸千尺，山高月小，水落石出。狀景寫情，字字若畫。曾日月之幾何，而江山不可復識矣！感慨多少。予乃攝衣而上，舍舟登岸。履巉巖，巉巖，高危也。披蒙茸，戎。○披，開也。蒙茸，草卉叢生也。踞虎豹，石類虎豹之狀者，踞而坐之。登虯求。龍，草木有類虯龍者，登而援之。攀栖鶻之危巢，鶻，鷹屬，夜則宿于危巢。吾仰而欲攀之。俯馮平。夷之幽宮。馮夷，水神。息于深淵之幽宮，吾俯而欲窺之。蓋二客不能從焉。上六句，又添此一句，寫盡崎嶇險仄。劃然長嘯，嘯，蹙口出聲，以舒憤懣之氣。草木震動，山鳴谷應，風起水湧。寫出蕭瑟景況。予亦悄然而悲，肅然而恐，凜乎其不可留也。先生至此，亦不能不知難而退也。反而登舟，舍岸登舟。放乎中流，聽其所止而休焉。賦出入自在。時夜將半，四顧寂寥。適有孤鶴，橫江東來，翅如車輪，玄裳縞衣，戛甲。然長鳴，掠予舟而西也。空中奇想。
須臾客去，予亦就睡。舍舟登岸。夢一道士，羽衣蹁躚，過臨皋之下，揖予而言曰：「赤壁之遊樂乎？ 」應「樂」字。問其姓名，俛同俯。而不答。嗚呼噫嘻！我知之矣！「疇昔之夜，飛鳴而過我者，非子也耶？」道士顧笑，予亦驚寤。借鶴與道士，寄寫曠達胸次。開戶視之，不見其處。豈惟無鶴、無道士？并無魚，并無酒，并無客，并無赤壁，只有一片光明空闊。
前篇寫實情實景，從「樂」字領出歌來。此篇作幻境幻想，從「樂」字領出歎來。一路奇情逸緻，相逼而出。與前賦同一機軸，而無一筆相似。讀此兩賦，勝讀南華一部。