是歲承上篇。十月之望，步自雪堂，將歸於臨皋。公年四十七，在黃州寓居臨皋亭。就東坡築雪堂，自號東坡居士。堂以大雪中爲之，故名。○寫不必定遊赤壁。二客從予，過黃泥之阪。黃泥阪，雪堂至臨皋之道也。○寫不必定約某客。霜露既降，木葉盡脫，賦十月。人影在地，仰見明月，賦望。顧而樂之，行歌相答。賦自本欲歸，客亦偶從。已而歎曰：「有客無酒，有酒無餚。月白風清，如此良夜何！」仍用「風」、「月」二字，乃長公一生襟懷。客曰：「今者薄博。暮，薄，迫也。迫晚曰薄暮。舉網得魚，巨口細鱗，狀如松江之鱸。顧安所得酒乎？」客創逸興。歸而謀諸婦。婦曰：「我有斗酒，藏之久矣，以待子不時之需。」婦更湊趣。
这年十月十五日，从雪堂步行，准备回到临皋。两位客人跟随着我，经过黄泥坂。霜露已经降下，树叶全都脱落，人影映在地上，抬头看见明月，回顾之间感到快乐，边走边唱歌互相应和。不久叹息说：「有客人却没有酒，有酒却没有菜。月色皎洁清风徐徐，这样的良宵怎么度过！」客人说：「今天傍晚，撒网捕到鱼，大嘴巴细鳞片，样子像松江的鲈鱼。可是到哪里弄到酒呢？」回家和妻子商量。妻子说：「我有一斗酒，藏了很久，用来等待你不时之需。」
於是攜酒與魚，復遊於赤壁之下。泛舟復遊。○敘出復遊之端，最有頭緒。江流有聲，斷岸千尺，山高月小，水落石出。狀景寫情，字字若畫。曾日月之幾何，而江山不可復識矣！感慨多少。予乃攝衣而上，舍舟登岸。履巉巖，巉巖，高危也。披蒙茸，戎。○披，開也。蒙茸，草卉叢生也。踞虎豹，石類虎豹之狀者，踞而坐之。登虯求。龍，草木有類虯龍者，登而援之。攀栖鶻之危巢，鶻，鷹屬，夜則宿于危巢。吾仰而欲攀之。俯馮平。夷之幽宮。馮夷，水神。息于深淵之幽宮，吾俯而欲窺之。蓋二客不能從焉。上六句，又添此一句，寫盡崎嶇險仄。劃然長嘯，嘯，蹙口出聲，以舒憤懣之氣。草木震動，山鳴谷應，風起水湧。寫出蕭瑟景況。予亦悄然而悲，肅然而恐，凜乎其不可留也。先生至此，亦不能不知難而退也。反而登舟，舍岸登舟。放乎中流，聽其所止而休焉。賦出入自在。時夜將半，四顧寂寥。適有孤鶴，橫江東來，翅如車輪，玄裳縞衣，戛甲。然長鳴，掠予舟而西也。空中奇想。
于是带着酒和鱼，再次游览赤壁。江水流淌有声，断崖高达千尺，山势高耸月亮显得小，水位下降石头露出。才过去多少时间，江山已经认不出来了！我于是提起衣襟往上攀登，踏着险峻的山岩，拨开茂密的草丛，蹲坐在形如虎豹的石头上，攀援着形如虬龙的草木，攀爬栖息鹰隼的危险巢穴，俯瞰冯夷的幽深宫殿。两位客人都不能跟随。我忽然长啸一声，草木为之震动，山谷回响，风起水涌。我也不禁悲伤起来，肃然感到恐惧，觉得这里不可久留。于是返回登船，把船放到江心，任凭它漂到哪里就在那里休息。这时夜将过半，四周一片寂静。恰好有一只孤鹤，横越江面从东飞来，翅膀像车轮一样大，黑色的尾羽白色的衣裳，戛然长鸣，掠过我的船向西飞去。
須臾客去，予亦就睡。舍舟登岸。夢一道士，羽衣蹁躚，過臨皋之下，揖予而言曰：「赤壁之遊樂乎？ 」應「樂」字。問其姓名，俛同俯。而不答。嗚呼噫嘻！我知之矣！「疇昔之夜，飛鳴而過我者，非子也耶？」道士顧笑，予亦驚寤。借鶴與道士，寄寫曠達胸次。開戶視之，不見其處。豈惟無鶴、無道士？并無魚，并無酒，并無客，并無赤壁，只有一片光明空闊。
不一会儿客人离去，我也去睡觉。梦见一位道士，穿着羽毛衣裳翩翩而来，经过临皋之下，向我作揖说：「赤壁之游快乐吗？」我问他的姓名，他低头不回答。我恍然大悟说：「昨天夜里，飞鸣而过我船的，不就是你吗？」道士回头笑了，我也惊醒了。打开门看，却看不见他在哪里。
前篇寫實情實景，從「樂」字領出歌來。此篇作幻境幻想，從「樂」字領出歎來。一路奇情逸緻，相逼而出。與前賦同一機軸，而無一筆相似。讀此兩賦，勝讀南華一部。