晉侯獻公。復扶又切。假道於虞以伐虢。二年，虞師、晉師伐虢，滅下陽。至是又假道以伐虢。○下一復字便伏下一甚可再意。宮之奇虞賢大夫。諫曰：「虢，虞之表也；表，外護也。言虢爲虞之外護。虢亡，虞必從之。虞失外護，則必與之俱滅。○事急故陡作險語。通篇著眼在此。晉不可啟，寇不可翫，玩。一之爲甚，其可再乎？翫，狎也。在昔爲晉，在今爲寇。在昔爲啟，在今爲翫。晉不可啓，故一爲甚；寇不可翫，故不可再也。諺所謂『輔車昌遮切。相依，脣亡齒寒』者，其虞、虢之謂也。」輔，頰輔。車，牙車。言虞如牙車，如齒在裹；虢如頰輔，如脣在表。虢存，則輔車相依；虢滅，則脣亡齒寒。○此言滅虢正所以自滅。應虢亡虞必從之句。
晋侯献公又一次向虞国借道去攻打虢国。宫之奇劝谏说：「虢国是虞国的屏障；虢国灭亡了，虞国必然跟着灭亡。晋国不可以开启先例，敌寇不可以轻视，一次已经过分了，怎么可以再来第二次呢？俗话说『辅车相依，唇亡齿寒』，说的就是虞国和虢国的关系啊。」
公曰：「晉，吾宗也，豈害我哉？」晉，虞，皆姬姓，故曰吾宗。對曰：「大泰。伯、虞仲，大王之昭也；虞仲，卽仲雍。二人皆太王之子、王季之兄也。太王于周爲穆，穆生昭，故太王之子爲昭。大伯不從，是以不嗣。太伯不從太王翦商，與虞仲俱遜國而奔吳，是以不嗣于周。而虞仲支子，別封西吳，是爲虞之始祖。○此段只說虞固出于太王。虢仲、虢叔，王季之穆也；二人皆王季之子、文王之弟也。王季于周爲昭，昭生穆，故王季之子爲穆。仲封東虢，爲鄭所滅。叔封西虢，爲今虢公始祖。爲文王卿士，勳在王室，藏於盟府。王功曰勳。盟府，司盟之官。二人皆有功于王室，文王與爲盟誓之書而藏于盟府。○此段乃說虢更親于虞仲。將虢是滅，何愛於虞？虢比虞于晉，又近一世。晉旣滅虢，何愛于虞，而反不滅乎？○破「晉吾宗」句。且進一層說。虞能親於桓、莊乎？其愛之也，桓叔，始封于曲沃，莊伯其子也。獻公乃桓叔曾孫、莊伯之孫。言晉虞不過同宗，而桓、莊之族爲獻公同祖兄弟，實至親也。○倒句妙。若順寫，則將云「且晉愛虞能過于桓莊乎？」桓、莊之族何罪？而以爲戮，不唯偪乎？偪，貴近也。桓叔、莊伯之族無罪，而獻公盡殺之，是惡其族大勢偪也。親以寵偪，猶尚害之，況以國乎？」至親而以寵勢相偪，猶尚殺害之，況虞有一國之利，獻公肯相容乎？○破「豈害我」句。
虞公说：「晋国是我的同宗，怎么会害我呢？」宫之奇回答说：「太伯、虞仲是太王的昭辈；太伯不顺从太王，所以没有继承王位。虢仲、虢叔是王季的穆辈；他们做文王的卿士，功勋在王室，记录保存在盟府中。晋国连虢国都要灭掉，还会爱惜虞国吗？况且虞国能比桓叔、庄伯更亲近吗？晋献公爱虞国，桓叔、庄伯的族人有什么罪过？却被杀戮，不就是因为势力逼近吗？至亲因为宠幸势力相逼，尚且要害死他们，何况虞国拥有一国之利呢？」
公曰：「吾享祀豐絜，神必據我。」據，猶依也。言虞有神祐，晉雖欲害而不能。○寫癡人如畫。對曰：「臣聞之，鬼神非人實親，惟德是依。鬼神非實親近乎人，惟有德者乃依據之。故周書曰：『皇天無親，惟德是輔。』蔡仲之命篇辭。○「德」字引書一。又曰：『黍稷非馨，明德惟馨。』君陳篇辭。○「德」字引書二。又曰：『民不易物，惟德繄物。』旅獒篇辭。言祭者不改易其物，而神唯享有德者之物。繄，語助也。○「德」字引書三。如是，總三書。則非德，民不和，神不享矣。民爲神之主，神享要從民和看出。故帶說此句。神所馮憑。依，將在德矣。冷語。妙。若晉取虞，而明德以薦馨香，神其吐之乎？」吐，不食其所祭也。言虞國社稷山川之神，亦享晉明德之祀，所謂「非人實親，惟德是依」也。○破「享祀豐潔，神必據我」二句。
虞公说：「我祭祀丰盛洁净，神明必定保佑我。」宫之奇回答说：「我听说，鬼神并不真正亲近人，只依附有德行的人。所以《周书》说：『皇天没有偏私，只辅助有德的人。』又说：『黍稷不是香的，明德才是香的。』又说：『民众不改变祭品，只有德行才是祭品。』这样看来，没有德行，民众不和睦，神明就不享用祭品了。神明所依附的，将在于德行啊。如果晋国夺取虞国，而以明德来奉献馨香，神明会拒绝吗？」
弗聽，許晉使。去聲。宮之奇以其族行，恐懼晉禍，契其妻子以奔曹。曰：「虞不臘矣。在此行也，臘，歲終合祭諸神之名。言虞不能及歲終臘祭，卽在吾族旣行而遂滅也。○「臘」字根上「享祀」來。晉不更舉矣。」卽以滅虢之兵滅虞，不再舉兵也。○說虢亡虞必從之，何等斬截。
虞公不听劝告，答应了晋国使者。宫之奇带着他的族人离开，说：「虞国不能过腊祭了。就在这次出兵中，晋国不用再次出兵了。」
冬，晉滅虢。師還，館於虞，遂襲虞，滅之。執虞公。
冬天，晋国灭掉了虢国。军队回来时，在虞国住宿，于是袭击虞国，灭掉了它。抓获了虞公。
宮之奇三番諫諍，前段論勢，中段論情，後段論理，層次井井，激昂盡致。奈君聽不聰，終尋覆轍。讀竟爲之掩卷三歎。