臣聞：天下大器也，群生重蓄也。器大不可以獨理，蓄重不可以自守。故劃野分疆，所以利建侯也；親疏相鎮，所以關盛衰也。
昔周監二代，立爵五等，封國八百，同姓五十五。深根固本，爲不可拔者也。 故盛則周、召相其治；衰則五霸扶其弱，所以夾輔王室，左右厥世，此三聖制法之意。文、武、周公爲三聖。然厚下之典，弊於尾大。自幽、平之後，日以陵夷，爵祿多出於陪臣，征伐不由於天子。吳併於越，越王勾踐敗吳，欲遷吳王於甬東，與百家君之。吳王曰：「孤老矣，不能事君。」王遂自剄死。越王滅吳。晉分爲三，晉昭公六年卒。六卿欲弱公室，遂以法盡滅羊舌氏之族，而分其邑爲十縣，六卿各以其子爲大夫。晉益弱，六卿皆大。哀公四年，趙襄子、韓康子、魏桓子共殺智伯，盡分其地。至烈公十九年，周威王賜趙、魏、韓皆命爲諸侯。晉遂滅。鄭兼於韓，鄭桓公者，周厲王少子也，幽王以爲司徒。問太史伯曰：「王室多故，予安逃死乎？」太史伯曰：「獨有洛之東土、河濟之南可居。」公曰：「何如？」對曰：「地近虢鄶，虢鄶之君貪而好利，百姓不附。今公爲司徒，民皆愛公，請試居之，民皆公之民也。」桓公曰：「善。」竟國之。至後世君乙，爲韓哀侯所滅，并其國。鄭遂亡。魯滅於楚。魯頃公二年，楚考烈王滅魯。魯頃公亡遷於卞邑，爲家人。魯遂絕。海內無主，四十餘年而爲「戰國」矣。
秦據勢勝之地，騁狙詐之兵，蠶食山東，山東患之。 蘇秦，洛陽人也，合諸侯之縱以賓秦；張儀，魏人也，破諸侯之縱以連橫。此縱橫之所起也。議曰：《易》稱：『先王建萬國，而親諸侯。』孔子作《春秋》爲後世法。譏世卿不改制，世侯。由是觀之，諸侯之制，所從來上矣。荀悅曰：「封建諸侯，各世其位。欲使視人如子，愛國如家，置賢卿大夫，考績黜陟，使有分土而無分人。而王者總其一統，以御其政。故有暴於其國者，則人叛。人叛於下，誅加於上。最以計利思害，勸賞畏威，各竟其力，而無亂心。天子失道則侯伯正之，王室微弱則大國輔之。雖無道，不虐於天下，此所以輔相天地之宜，以左右人者也。」曹元首曰：「先王知獨理之不能久，故與人共理之；知獨守之不能固，故與人共守之。兼親疏而兩用，參同異而並進。輕重足以相鎮，親疏足以相衛。兼并路塞，逆節不生也。」陸士衡曰：「夫爲人不如厚己，利物不如圖身；安上在乎悅下，爲己存乎利人。夫然則南面之君，各矜其治；九服之人，知有定主。上之子愛，於是乎生；下之體信，於是乎結。世治足以敦風，道衰足以禦暴。強毅之國不能擅一時之勢，雄俊之人無以寄霸王之志。」蓋三代所以直道，四王所以垂業。夫興衰隆弊，理所固有；教之廢興，存乎其人。願法期於必涼，明道有時而暗。故世及之制，弊於強禦；厚下之典，漏於末折。浸弱之釁，遘自三季；陵夷之禍，終於「七雄」。所謂「末大必折，尾大難掉」，此建侯之弊也。
蘇秦初合縱，至燕。周武定殷，封召公於燕，與六國並稱王。說燕文侯曰：「燕東有朝鮮、遼東，北有林胡、樓煩，西有雲中、九原，南有呼沱、易水，地方二千餘里，帶甲數十萬，車六百乘，騎六千匹，粟支數年。南有碣石、鴈門之饒，北有棗栗之利，民雖不田作，而足於棗栗矣。此所謂天府者也！夫安樂無事，不見覆軍殺將，無過燕者。大王知其所以然乎？夫燕所以不犯寇被甲者，以趙之爲蔽其南也。秦、趙相斃，而王以全燕制其後，此燕之所以不犯寇也。且夫秦之攻燕也，逾雲中、九原，過代、上谷，彌地數千里，雖得燕城，秦計固不能守也。秦之不能害燕亦明矣！今趙之攻燕也，發號出令，不至十日，而數十萬之軍，軍於東垣矣。渡呼沱，涉易水，不至四五日，而距國都矣。故曰：秦之攻燕也，戰於千里之外；趙之攻燕也，戰於百里之內。夫不憂百里之患，而重於千里之外，計無過於此者。是故，願大王與趙從親，天下爲一，則燕國必無事矣。」燕文侯許之。 樂毅獻書燕王曰：「比目之魚，不相得則不能行，故古者稱之，以其合兩而如一也。今山東不能合弱而如一，是山東之智不如魚也。又譬如軍士之引車也，三人不能行，索二人，五人而車行矣。今山東三國弱而不能敵秦，索二國，因能勝秦矣。然而山東不知相索，則智固不如軍士矣。胡與越人，言語不相知，志意不相通，同舟而渡波，至其相救助如一。今山東之相與也，如同舟而濟，秦之兵至，不能相救助如一，智又不如胡越之人矣。夫三物者，人之所能爲也。山東主遂不悟，此臣之所爲山東苦也，願大王熟慮之。今韓、梁、趙三國已合矣。秦見三晉之堅也，必南伐楚。趙見秦之伐楚，必北攻燕。物固有勢異而患同者，秦久伐韓，今秦之伐楚，燕必亡。臣竊爲大王計，不如以兵南合三晉，約戍韓、梁之西邊。山東不能爲此，此必皆亡矣。」燕果以兵南合三晉。 趙將伐燕，蘇代爲燕說趙王曰：「今者臣從外來，過易水，見蚌方出曝，而鷸啄其肉，蚌合而挾其喙。鷸曰：『今日不雨，明日不雨，必見蚌脯。』蚌亦謂鷸曰：『今日不出，明日不出，必見死鷸。』兩者不肯相捨，漁父得而并擒之。今趙且伐燕，燕趙久相支，以弊其眾，臣恐強秦之爲漁父也！願大王熟計之。」趙王乃止。 齊宣王因燕喪，伐燕，取十城。燕易王謂蘇秦曰：「先生能爲燕得侵地乎？」秦曰：「請爲王取之。」遂如齊，見齊王，拜而慶，仰而弔。齊王曰：「是何慶弔相隨之速也？」蘇秦曰：「臣聞：饑人之所以饑而不食鳥喙者，爲其愈充腹而與死人同患也。今燕雖小弱，即秦王之女婿也。大王利其十城而長與強秦爲仇。今使弱燕爲雁行，而強秦推其後，是食鳥喙之類也。」齊王曰：「然則奈何？」蘇秦曰：「臣聞：古之善制事者，轉禍而爲福，因敗而爲功。大王誠能聽臣，歸燕十城，燕必大喜。秦王知以己之故而歸燕之十城，亦必喜。此所謂棄仇讎而結碩友也。」齊王曰：「善。」於是歸燕十城。
蘇秦如趙，趙之先與秦同祖，周繆王使造父御，破徐偃王，乃賜造父以趙城，趙氏世爲晉卿也。說趙肅侯曰：「臣竊爲君計，莫若安民無事，且無庸有事民爲也。安民之本，在於擇交，擇交而得，則民安；擇交而不得，則民終身不安。請言外患，齊秦爲兩敵，而民不得安。倚秦攻齊，而民不得安。倚齊攻秦，而民不得安。君誠能聽臣，燕必致氈裘狗馬之地，齊必致魚鹽之海，楚必致橘柚之園，韓、魏、中山皆可使致湯沐之奉；而貴戚父兄皆可受封侯。夫割地包利，五伯之所以覆軍擒將而求也；封侯貴戚，湯武所以放弒而爭也。今君高拱而兩有之，此臣之所以爲君願也。 夫秦下軹道，則南陽危；劫韓包周，則趙自操兵；據衛取淇、卷，則齊必入朝秦。秦欲己得乎山東，則必舉兵而向趙矣。秦甲渡河逾漳，據番吾，則兵必戰於邯鄲之下矣。此臣之所爲君危也。當今之時，山東之建國，莫強於趙。趙地方二千餘里，帶甲數十萬，車千乘，騎萬匹，粟支數年。西有常山，南有河漳，東有清河，北有燕。燕固弱國，不足畏也。秦之所害於天下莫如趙。然而秦不敢舉兵而伐趙者，何也？畏韓、魏之議其後也。然則韓、魏，趙之南蔽也。秦之攻韓、魏也，無名山大川之險，稍稍蠶食之，傅國都而止。韓、魏不能支秦，必入臣於秦。秦無韓、魏之窺，則禍必中於趙矣。此臣之所爲君患也。 臣聞：堯無三夫之分，舜無咫尺之地，以有天下；禹無百人之聚，以王諸侯；湯武之士不過三千，車不過三百乘，卒不過三萬，立爲天子。誠得其道也。是故，明主外料其敵之強弱，內度其士卒賢不肖，不待兩軍相當，而勝敗存亡之機，固已形於胸中矣。豈掩於眾人之言，而以冥冥決事哉！臣竊以天下之地圖按之，諸侯之地，五倍於秦；料度諸侯之卒，十倍於秦。六國并力，西向而攻秦，秦必破矣。今西面而事之，見臣於秦！夫破人之與見破於人，臣人之與見臣於人也，豈可同日而論哉！夫衡人者皆欲割諸侯之地，以與秦。秦成則高臺榭，美宮室，聽笙竽之音，國被秦患而不與其憂。是故，衡人日夜務以秦權恐嚇諸侯，以求割地，願大王熟計之。 臣聞：明主絕疑去讒，屏流言之跡，塞朋黨之門，故尊主強兵之臣，得陳忠於前矣。故竊爲大王計，莫若一韓、魏、齊、楚、燕、趙從親，以叛秦。合天下之將相，會於洹水之上，通質，刑白馬而盟。約曰：秦攻楚，齊魏各出銳師以佐之，韓絕其糧道，趙涉河漳，燕守常山之北；秦攻韓魏，則楚絕其後，齊出銳師以佐之，趙涉河漳，燕守雲中；秦攻齊，則楚絕其後，韓守成皋，魏塞其糧道，趙涉河博關，燕出銳師以佐之；秦攻燕，則趙守常山，楚軍武關，齊涉渤海，今滄州也韓魏皆出銳師以佐之；秦攻趙，則韓軍宜陽，楚軍武關，魏軍河外，齊涉清河，今貝州也燕出銳師以佐之。諸侯有不如約者，以五國之兵共伐之。六國從親以賓秦，則秦甲必不敢出於函谷，以害山東矣！如此則霸王之業成矣。」趙王曰：「善。」 秦既破趙長平軍，遂圖邯鄲。趙人震恐，東徙。乃使蘇代厚幣說秦相應侯曰：「武安君擒馬服子乎？」曰：「然。」「又欲圖邯鄲乎？」曰：「然。」代曰：「趙亡則秦王矣！夫武安君所爲秦戰勝攻取者，七十餘城，南取鄢郢、漢中，北擒馬服之軍，雖周、召、呂望之功不益於此。趙亡即秦王矣。以武安爲三公，君能爲之下乎？欲無爲之下，固不得矣。秦攻韓，圍邢丘，困上黨。上黨之人皆歸趙，不樂爲秦人之日久矣。今趙北地入燕，東地入齊，南地入韓魏。君之所得，無慮幾何？故不如因而割之，無以爲武安君之功也。」於是應侯言於秦王曰：「秦兵疲勞，請許韓趙之君割地以和。」秦既罷兵，趙王使趙赦約事秦，欲割六城而與之。虞卿謂王曰：「秦之攻趙也，倦而歸乎？其力尚能進，愛王而弗攻乎？」王曰：「秦之攻我，無餘力矣，必以倦歸耳。」虞卿曰：「秦以其力攻其所不能取，倦而歸，王又割其力之所不能取以送之，是助秦自攻耳。來年秦復求割地，王將與之乎？弗與，則棄前功而兆後禍也；與之，則無地以給之。語曰：『強者善攻，弱者善守。』今聽秦，秦兵不弊而多得地，是強秦而弱趙也。以益強之秦而割逾弱之趙，其計固不止矣。且王之地有盡而秦之求無已，以有盡之地而給無已之求，其勢必無趙矣。」王計未定，樓緩從秦來，王以問之。緩曰：「不如與之。」虞卿曰：「臣言勿與，非固勿與而已也。秦索六城於王，王以六城賂齊。齊，秦之深仇也，得王之六城，并力而西擊秦，齊之聽王，不待辭之畢也。則王失之於齊，取償於秦。而齊趙之深仇可以報矣，且示天下有能爲也。王以此發聲，兵未窺於境，秦之重賂必至於趙而反請和於王。秦既請和，韓、魏聞之，必盡重王；重王，必出重寶以一於王。則是王一舉而得三國之親，而秦益危矣。」趙王曰：「善。」即遣虞卿東見齊王，與之謀秦。虞卿未及發，而秦使者已在趙矣。樓緩聞之，亡去。 秦圍趙，王使平原君入楚從親而請其救。平原君之楚，見楚王說以利害，日出而言，日中不決。毛遂乃按劍歷階而上，謂平原君曰：「縱之利害，兩言而決耳。今日出而言，日中不決，何也？」楚王叱曰：「胡不下！吾與汝君言，汝何爲者！」毛遂按劍而前曰：「王之所以叱遂者，以楚國之眾也。今十步之內，王不得恃楚國之眾，王之命懸於遂之手矣。吾君在前，叱者何也？且遂聞湯以七十里之地立爲天子，文王以百里之壤而臣諸侯。今楚地方五千里，持戟百萬，此霸王之資也。以楚之強，天下莫能比而不能當也。白起，小豎子耳，率數萬之眾，興師以與楚戰，一戰而舉鄢、郢，再戰而燒夷陵，三戰而辱王之先人。此百代之怨，趙之所羞而王不知恥焉。今合縱者爲楚不爲趙也。」楚王曰：「苟如先生之言，謹奉社稷以從。」楚於是遂出兵救趙。 趙孝成王時，秦圍邯鄲，諸侯之救兵莫敢擊秦。魏王使晉鄙救趙，畏秦，止於湯陰不進。魏使客將軍新垣衍間入邯鄲，令趙帝秦。此時魯連適遊趙，會秦圍邯鄲。聞魏欲令趙尊秦爲帝，乃見平原君曰：「梁客新垣衍安在？吾請爲君責而歸之。」平原君曰：「勝請爲紹介。」魯連見新垣衍而無言。新垣衍曰：「吾視居此圍城之中，皆有求於平原君也。今觀先生之玉貌，非有求於平原君也，曷爲久居圍城之中而不去乎？」魯連曰：「世以鮑焦爲無從容而死者，皆非也。眾人不知爲一身，彼秦者，棄禮義而上首功之國，權使其士，虜使其人。彼即肆然爲帝，過而爲政於天下，則連有蹈東海而死耳，吾不忍爲之人也。所以見將軍者，欲以助趙。」衍曰：「先生助之，將奈何？」魯連曰：「吾將使梁及燕助之，齊、楚則固助之矣。」衍曰：「燕則爲請以從矣。若乃梁者，即吾乃梁人也，先生惡能使梁助之？」魯連曰：「梁未睹秦稱帝之害故耳。使梁見秦稱帝之害，則必助趙矣。」衍曰：「秦稱帝之害何如？」連曰：「昔者，齊威王嘗爲仁義矣，率天下諸侯而朝周。周貧且微，諸侯莫朝，而齊獨朝之。居歲餘，周烈王崩，齊後往。周怒，赴於齊曰：『天崩地坼，天子下席。東蕃之臣田嬰後至，則斬！』齊威王勃然怒曰：『叱嗟，而母婢也！』卒爲天下笑。故生則朝周，死則叱之，誠不忍其求也！彼天子固然，其無足怪。」 衍曰：「先生獨不見夫僕乎？十人而從一人者，寧力不足而智不若耶？畏之也！」魯連曰：「嗚呼！梁之比秦，若僕耶？」衍曰：「然。」魯連曰：「吾將使秦王烹醢梁王。」衍愕然曰：「亦太甚矣，先生之言也！先生又惡能使秦王烹醢梁王？」連曰：「固也。待吾將言之。昔者，九侯、鄂侯、文王，紂之三公也。九侯有子而好，故獻之紂。紂以爲醜，醢九侯。鄂侯爭之強，辨之疾，故脯鄂侯。文王聞之，喟然而嘆，故拘之牖里之庫，百日欲令之死。曷爲與人俱稱王，卒於脯醢之地？齊湣王將之魯，夷維子爲御，執策而從，謂魯人曰：『子將何以待吾君？』魯人曰：『吾將以十太牢待子君。』夷維子曰：『子安取禮而來？彼吾君者，天子也。天子巡狩，諸侯避舍，納管籥，攝衽抱机，視膳於堂下，天子已食，若乃退而聽朝也。』魯人投其籥，不果內，不得入於魯。將之薛，假途於鄒。當是時，鄒君死，湣王欲入弔，夷維子謂鄒之孤曰：『天子弔，主人必將倍殯，設几北面於南方，然後天子南面弔。』鄒之群臣曰：『必若此，將伏劍而死！』故不敢入於鄒。鄒、魯之大夫，生則不能事養，死則不得賻襚，然且欲行天子之禮於鄒、魯，鄒、魯之臣不果內。今秦，萬乘之國也。梁亦萬乘之國也。萬乘之國，交有稱王之名，睹其一戰而勝，遂欲從而帝之，則且變易諸侯之大臣。彼將奪其所不肖而與其所賢，奪其所憎而與其所愛，又將使其子女讒妾爲諸侯妃姬，處梁之宮，梁王安得晏然？而將軍又何得故寵乎？」於是，新垣衍起，再拜，謝曰：「吾請出，不敢復言帝秦！」秦將聞之，爲退軍五十里。
蘇秦如韓，韓之先與周同姓，事晉，得封於韓，爲韓氏。後周烈王賜韓侯，得列爲諸侯也。說韓宣王曰：「韓北有鞏洛、成皋之固，西有宜陽、商阪之塞，東有宛、穰、洧水，南有陘山，地方九百餘里，帶甲數十萬。天下之強弓勁弩，皆從韓出。韓卒超足而射，百發不暇止，遠者栝洞胸，近者鏑掩心。韓之劍戟，則龍泉、太阿，皆陸斷牛馬，水截鵠雁。夫以韓卒之勁，與大王之賢，乃西面而事秦，交臂而服焉。羞社稷而爲天下笑，無大於此者也！是故，願大王熟計之。大王無事秦，事秦必求宜陽、成皋。今茲效之，明年又復求割地，與之，則無地以給之；不與，則棄前功而受後禍。且夫大王之地有盡，而秦之求無已，以有盡之地，而逆無已之求，此所謂市怨結禍者，不戰而地已削矣！臣聞鄙諺曰：『寧爲雞口，無爲牛後。』今王西面交臂而臣事秦，何異於牛後乎？夫以大王之賢，挾強韓之兵，而有牛後之名，竊爲大王羞之！」韓王勃然作色，按劍太息曰：「寡人雖不肖，不能事秦！」從之。 韓攻宋，秦大怒，曰：「吾愛宋，韓氏與我交，而攻我所甚愛，何也？」蘇秦爲韓說秦王曰：「韓氏之攻宋，所以爲王也。以韓之強，輔之以宋，楚、魏必恐，恐必西面而事秦。王不折一兵，不殺一人，無事而割安邑，此韓氏之所以禱於秦也。」韓惠王聞秦好事，欲罷其人，無令東伐，乃使水工鄭國來間秦，說秦王，令鑿涇水以溉田。中作而覺，欲誅鄭國。鄭國曰：「始臣爲間，然渠成亦秦之利。臣爲韓延數年命，爲秦開萬代之利也。」王從之。
蘇秦如魏，魏之先，畢公高之後，與周同姓。武王伐紂，封高於畢，以爲姓。畢萬事晉獻公，獻公封萬於魏，以爲大夫。後周烈王賜魏，俱得爲諸侯。說魏襄王曰：「大王之地，南有鴻溝、陳汝南，東有淮、潁、煮、棗，西有長城之界，北有河外、卷、衍。地方千里，地名雖小，然而田舍廬廡，曾無芻牧之地。人民之眾，車馬之多，日夜行不絕，鞫鞫殷殷，若有三軍之眾。魏，天下之強國也；王，天下之賢主也。今乃有意西面而事秦，稱東藩，築帝宮，受冠帶，祠春秋。臣竊爲大王恥之。臣聞：越王勾踐，戰弊卒三千，擒夫差於干遂；武王卒三千，革車三百乘，制紂於牧野。豈其卒眾哉？誠能奮其威也！今竊聞大王之卒，武士二十萬，倉頭、奮擊各二十萬，廝徒十萬，車六百乘，騎六千匹。此過越王勾踐、武王遠矣！今乃聽於群臣之說，而欲臣事秦。夫事秦必割地以效實，故兵未用而國已虧矣。夫爲人臣割其主之地以外交，偷取一旦之功，而不顧其後，破公家而成私門，外挾強秦之勢，以內劫其主，以求割地，願大王孰察之！《周書》曰：『綿綿不絕，蔓蔓奈何？毫釐不伐，將用斧柯。』前慮未定，後有大患，將奈之何？大王誠能聽臣，六國從親，專心并力，則必無強秦之患，故敞邑趙王使臣效愚計，奉明約，在大王詔之。」魏王曰：「謹奉教。」 虞卿說春申君伐燕，以定身封。春申君曰：「所道攻燕，非齊即魏。魏、齊新惡楚，楚雖欲攻燕，將何道哉？」對曰：「請令魏王可。」虞卿遂如魏，謂王曰：「夫楚亦強大矣！天下無敵！乃且攻燕。」魏王曰：「向也子云：『天下無敵』，今也子云：『乃且攻燕』者，何也？」對曰：「今謂馬力多則有矣，若曰勝千鈞則不然者，何也？夫千鈞，非馬之任也。今謂楚強大則有矣，若夫越趙、魏而鬥兵於燕，則豈楚之任哉？非楚之任而楚爲之，是敝楚也。敝楚即強魏。其於王孰便？」魏王曰：「善。」從之。
蘇秦如齊。齊太公望呂尚者，事周，爲文武師，謀伐紂。武王已平商，封尚父於齊營丘也。說齊宣王曰：「齊南有泰山，東有琅邪，西有清河，北有渤海，此四塞之國也。臨淄甚富而實，其民無不吹竽、鼓瑟、彈琴、擊筑、鬥雞、走狗、六博、蹴鞠者也。臨淄之途，車轂擊，人摩肩，連衽成帷，舉袂成幕，揮汗成雨。家殷人足，志氣高揚。夫以大王之賢，與齊之強，天下莫能當也。今乃西面事秦，竊爲大王羞之！且夫韓魏之所以畏秦者，爲與秦接境壤界也。兵出相當，不出十日而戰勝存亡之機決矣。韓魏戰而勝秦，則兵半折，四境不守；戰而不勝，則國已危亡隨其後也。是故，韓魏之所以重與秦戰，而輕爲之臣也。今秦之攻齊則不然：倍韓魏之地，過衛晉陽之道，經乎亢父之險，車不得方軌，騎不得比行，百人守險，千人不敢過也。秦雖欲深入，則狼顧，恐韓魏之議其後。是故，恫疑虛喝，驕矜而不敢進。夫不深料秦之無奈齊何也，而欲西面事之，是群臣之計過也。今無事秦之名，而有強國之實，故願大王少留意計之。」齊王曰：「善。」 蘇秦說閔王曰：「臣聞：用兵而喜先下者憂，約結而喜主怨者孤。夫後起者，藉也；而遠怨者，時也。故語曰：『騏驥之衰也，駑馬先之；孟賁之倦也，女子勝之。』夫駑馬女子之筋骨力勁，非賢於騏驥、孟賁也，何則？後起之藉也。臣聞：戰攻之道，非師者，雖有百萬之軍，北之堂上；雖有闔閭、吳起之將，擒之戶內；千丈之城，拔之樽俎之間；百尺之衝，折之於席上。故鐘鼓竽瑟之音不絕，地可廣而欲可成；和樂倡優之笑不乏，諸侯可同日而致也。故夫善爲王業者，在勞天下而自佚，亂天下而自安。諸侯無成謀，則國無宿憂也。何以知其然耶？昔魏王擁土千里，帶甲三十六萬，從十二諸侯朝天子，以西謀秦。秦恐，寢不安席，食不甘味。衛鞅謀於秦王曰：『王何不使臣見魏王，則臣必請北魏矣。』秦王許諾。 衛鞅見魏王，曰：『大王之功大矣！令行於天下矣！所以十二諸侯，非宋、衛則鄒、魯、陳、蔡。此固大王之所以鞭箠使也，不足以王天下。不若北取燕，東伐齊，則趙必從矣；西取秦，南伐楚，則韓必從矣。大王有伐齊、楚之心，而從天下之志，則王業見矣。大王不如先行王服，然後圖齊楚。』魏王善之，故身廣公宮，製丹衣，柱建九斿，從七星之旗。此天子位也，而魏王處之。於是齊、楚怒，諸侯奔齊，齊人伐魏，殺太子，覆其十萬之軍。是時，秦王拱手受河西之地。故衛鞅始與秦王計也，謀約不下席，而魏將已擒於齊矣；衝櫓未施，而西河之外已入於秦矣。此臣之所謂北之堂上、擒將戶內、拔城於樽俎之間、折衝於席上者也。」楚懷王使柱國昭陽將兵伐魏，得八城，又移兵攻齊。 齊湣王患之。陳軫曰：「王勿憂也，請令罷之。」即往見昭陽於軍，再拜，賀戰勝之功，起而請曰：「敢問楚之法：覆軍殺將，其官爵何也？」昭陽曰：「官爲上柱國，爵爲上執圭。」陳軫曰：「貴於此者，何等也？」曰：「唯有令尹耳。」軫曰：「令尹貴耳！王非置兩令尹也！臣竊爲君譬之，可乎？楚有祠者，賜其同舍人酒一卮，舍人相謂曰：『數人飲之不足，一人飲之有餘，請畫地爲蛇，先成者飲酒。』一人蛇先成，引酒且飲之，乃左手持卮，右手畫地，曰：『吾能爲之足。』足未成，一人蛇復成，奪其卮，曰：『蛇固無足，子安能爲之足乎？』遂飲其酒。爲蛇者，終亡其酒。今公攻魏，破軍殺將，得八城，而又移兵攻齊，齊畏公甚，以此名君足矣！冠之上非可重也！戰無不勝而不知止，身且死，爵且歸，猶爲蛇足者也。」昭陽以爲然，引軍而去。
蘇秦如楚。楚之先，出自帝顓頊，帝嚳、高辛時爲火正，命曰祝融。其後苗裔事周文王。當周成王時，舉文武勤勞之後嗣，而封熊繹於楚蠻，以子男之田，姓芊氏，甚得江漢間人和。至熊通，使使隨人之周，請尊其號。周不聽，熊通怒，乃自立爲武王。說威王曰：「楚，天下之強國也；王，天下之賢主也。西有黔中、巫郡，東有夏州、海陽，南有洞庭、蒼梧，北有陘塞、郇陽。地方五千餘里，帶甲百萬，車千乘，騎萬匹，粟支十年。此霸王之資也！夫以楚之強，大王之賢，天下莫能當也。今乃西面而事秦，則諸侯莫不西面而朝章臺之下矣！秦之所害，莫如楚。楚強則秦弱，秦強則楚弱。其勢不兩立，故爲大王計，莫如從親以孤秦。大王不從親，秦必起兩軍：一軍出武關，一軍下黔中。則鄢郢動矣！臣聞：治之其未亂也，爲之其未有也。患至而後憂之，則無及也！故願大王早熟計之。大王誠能聽臣，臣請令山東之國，奉四時之獻，以承大王之明詔；委社稷，奉宗廟，練士勵兵，在大王所用之。故從合則楚王，衡成則秦帝。今釋霸王之業，而有事人之名，竊爲大王不取也！夫秦，虎狼之國也，有吞天下之心。秦，天下之仇讎也，衡人皆欲割諸侯之地以事秦，此所謂養仇而奉讎，大逆不忠，無過此者。故從親則諸侯割地以事楚，衡合則楚割地以事秦，此兩策者相去遠矣，二者大王何居焉？故敝邑趙王使臣效愚計，奉明約，在大王詔之。」楚王曰：「善。謹奉社稷以從。」 楚襄王既與秦和，慮無秦患，乃與四子專爲淫侈。莊辛諫不聽，辛乃去之趙。後秦果舉鄢郢，襄王乃徵辛而謝之。莊辛曰：「臣聞鄙彥曰：『見兔而顧犬，未爲晚也；亡羊而補牢，未爲遲也。』臣聞：湯、武以百里而王，桀、紂以天下而亡。今楚國雖小，絕長補短，猶以千里，豈特百里哉！王獨不見夫蜻蜓乎？六足四翼，飛翔乎天地之間，俯啄蚊虻而食之，仰承白露而飲之，自以爲無患，與人無爭也。不知夫五尺童子，方將調飴膠絲，加己乎四仞之上，而下爲螻蟻之食。蜻蜓其小者也，黃雀因是以！俯啄白粒，仰棲茂樹，鼓翅奮翼，自以爲無患，與人無爭。不知夫公子王孫，左挾彈，右攝丸，以其類爲鏑。畫棲乎茂樹，夕調乎酸鹹。黃雀其小者也，蔡聖侯因是以！南遊乎高陂，北陵乎巫山，飲茹溪之流，食湘波之魚，左抱幼妾，右擁嬖女，與之馳騁乎高蔡之中，而不以國家爲事。不知夫子發方受命乎宣王，繫己以朱絲而見之也。蔡聖侯事其小者也，君王因是以！左州侯，右夏侯，飯封祿之粟，而載方府之金，與之馳騁乎雲夢之中，而不以天下國家爲事。不知夫穰侯方受命乎秦王，填澠塞之內，而投己於澠塞之外。」襄王聞之，身體戰慄，乃執圭而授莊辛，與之謀秦，復取淮北之地。楚人有以弱弓微繳加歸雁之上。楚襄王召問之，乃對以秦、燕、趙、魏爲鳥，以激怒王，曰：「夫先王爲秦所欺，而客死於外，怨莫大焉！今以匹夫尚有報萬乘，子胥、白公是也。今以楚之地方五千里，帶甲百萬，猶足以踴躍於中野。而坐受伏焉，臣竊爲大王勿取。」襄王遂復爲縱約伐秦。
六國既合縱，蘇秦爲縱約長。北報趙，趙肅侯封蘇秦爲武安君。乃投縱約書於秦，秦不敢窺兵函谷十五餘年。
後張儀爲秦連衡。秦欲攻魏，先敗韓，由差軍斬首八萬，諸侯震恐。而儀乃來說魏王。說魏王曰秦孝公時，公孫鞅請伐魏，曰：「魏國居嶺阨之間，西都安邑，與秦界河，而獨擅山東之利。利則西侵秦，病即東收地。今以君賢聖，國賴以盛，宜及此時伐魏。魏不支秦，必東徙。東徙則據山河之固，東向以制諸侯。此帝業也。」自是之後，魏果去安邑，徙都大梁。：「魏地方不至千里，卒不過三十萬。地四平，諸侯四通，條達輻湊，無名山大川之限。從鄭至梁，二百餘里；車馳人走，不待倦而至。梁，南與楚境，西與韓境，北與趙境，東與齊境。卒戍四方，守亭障者不下十萬。梁之地勢，固戰場也。大梁，今汴州是也。梁南與楚，不與齊，齊攻其東；東與齊，不與趙，趙攻其北；不合於韓，則韓攻其西；不親於楚，則楚攻其南。此所謂四分五裂之道也。且諸侯之爲縱者，將以安社稷，尊主強兵顯名也。今爲縱者，一天下，約爲昆弟，刑白馬以盟洹水之上，以相堅也。而親昆弟、同父母，尚有爭錢財。而欲恃詐偽反覆蘇秦之謀，其不可成亦已明矣。大王不事秦，秦下兵攻河外，據卷、衍、酸棗，劫衛取晉陽，則趙不南；趙不南則梁不北，梁不北則縱道絕，縱道絕則大王之國欲無危，不可得也。秦折韓而攻梁，韓怯於秦，秦韓爲一，梁之亡，立可須也，此臣之所爲大王患也。爲大王計，莫如事秦，事秦則楚、韓必不敢動；無楚、韓之患，則大王高枕而臥，國必無憂矣。大王不聽秦，秦下甲士而東伐，雖欲事秦，不可得也。且夫縱人多奮辭而少可信，說一諸侯而成封侯之業。是故，天下之遊談士，莫不日夜扼腕、瞋目、切齒以言縱之便，以說人主。人主賢其辯而牽其說，豈得無眩哉？臣聞之：積羽沉舟，群輕折軸，眾口鑠金。故願大王審計定議。」魏王於是倍縱約，而請成於秦。 范睢說秦昭王曰：「夫穰侯越韓魏而攻齊剛壽，非計也。少出師不足以傷齊，多出師則害於秦也，其於計疏矣。且齊湣王南攻楚，破軍殺將，再闢地千里，而齊尺寸之地無得者，豈齊不欲得地哉？形所不能有也。諸侯見齊之疲弊，興師伐之，士辱兵頓。故齊所以大破者，以破楚肥韓魏也。此所謂借賊兵而資盜糧也。王不若遠交而近攻，得寸則王之寸，得尺則王之尺。今釋近而攻遠，不亦謬乎？昔者，中山之國五百里，趙獨吞之，功成名立而利附焉，天下莫之能爭。今夫韓、魏，中國之處而天下之樞。王若欲霸中國而爲天下樞，以威楚、趙。楚強則附趙，趙強則附楚。楚趙皆附，齊亦懼矣。齊懼必卑辭重幣以事秦。齊已附，則韓魏因可慮也。」王曰：「善。」乃拜睢爲客卿，謀兵事伐魏，拔懷及邢丘。 齊、楚來伐魏，魏王使人求救於秦，冠蓋相望而秦救不至。魏人有唐睢者，年九十餘矣，謂王曰：「老臣請西說秦王，令兵先臣出。」王再拜遣之。唐睢到秦，入見秦王，秦王曰：「丈人芒然而遠至，此甚苦矣！夫魏之來求救數矣，寡人知魏之急也。」唐睢曰：「大王知魏之急而救兵不發，臣竊以爲用策之臣無任矣。夫魏，萬乘之國也，然所以西面而事秦、稱東藩、築帝宮、受冠帶、祠春秋者，以爲秦之強足以與也。今齊、楚之兵已合於魏郊，而秦救不發，亦將賴其未急也。使之而急，彼且割地而約縱，王當奚救焉？必待其急而救之，是失一東藩之魏而強三勁之齊、楚，則王何利焉？」於是秦王遽發兵救魏。
張儀說楚懷王曰：「秦地半天下，兵敵四國，被山帶河，四塞以爲固。范睢說秦昭王曰：「大王之國，四塞以爲固，北有甘泉、谷口，南有涇渭，右隴蜀，左關阪；奮擊百萬，戰車千乘；利則出攻，不利則入守，此王者之地。民怯於私鬥，勇於公戰，此王者之人。王并此二者而有之，以當諸侯，譬如放韓廬而捕蹇兔也。虎賁之士百有餘萬，車千乘，騎萬匹，粟如丘山。法令既明，士卒安樂。主明以嚴，將智以武。雖無出甲，席卷常山之險，必折天下之脊，天下後服者先亡矣！且夫爲縱者，無以異驅群羊而攻猛虎。虎之與羊，不格明矣！今王不與虎而與群羊，臣竊以爲大王之計過矣。 凡天下強國，非秦而楚，非楚而秦。兩國交爭，其勢不兩立。大王不與秦，秦下甲據宜陽，韓之上地不通；下兵河東、成皋，韓必入臣。則梁亦從風而動。秦攻楚之西，韓攻其北，社稷安得無危？臣聞：『兵不如者，勿與挑戰；粟不如者，勿與持久。』 秦西有巴蜀，大船積粟，起於汶山，浮江而下，至楚三千餘里。舫舟載卒，一舫載五千人，日行三百里；里數雖多，然不費牛馬之力，不至十日，而拒扞關矣；扞關驚則從境以東，盡城守矣，黔中、巫郡，非王之有也。秦舉甲出武關，南面而伐，則北地絕。秦兵之攻楚也，危難在三月之內。而楚待諸侯之救，在半歲之外。此其勢不相及也。夫待弱國之救，忘強秦之禍，此臣爲大王患也。 大王嘗與吳人戰，五戰而三勝，陳卒盡矣；偏守新城，存民苦矣。臣聞：『功大者易危，而人弊者怨上。』夫守易危之功，而逆強秦之心，臣竊爲大王危之。凡天下而以信約縱親相堅者，蘇秦封爲武安君也。蘇秦相燕，即陰與燕王謀伐齊，破齊而分其地。乃佯爲有罪，出走入齊，齊王因受而相之。居二年而覺，齊王大怒，車裂蘇秦於市。夫以一詐偽之蘇秦，而欲經營天下，混一諸侯，其不可成亦明矣。今秦與楚接境壤界，固形親之國也。大王誠能聽臣，臣請使秦太子入質於楚，楚太子入質於秦，請以秦女爲大王箕帚之妾，效萬室之都，以爲湯沐之邑，長爲昆弟之國，終身無相攻。臣以爲計無便於此者。」楚王乃與秦親。 白起將兵來伐楚，楚襄王使黃歇說秦昭王曰：「天下莫強於秦、楚，今則聞大王欲伐楚，此猶兩虎相與鬥，而駑犬受其弊，不如善楚。臣請言其說：臣聞之：物至則反，冬夏是也；智至則危，累棋是也。今大國之地，半天下、有二垂，此從生人以來，萬乘之地未嘗有也。王若能持公守威，黜攻伐之心，肥仁義之德，則三王不足四，五霸不足六也；王若負人徒之眾，挾兵革之強，欲以力臣天下之士，臣恐其有患也。《詩》云：『靡不有初，鮮克有終。』《易》曰：『狐涉水，濡其尾。』此言始之易而終之難也。何以知其然耶？智伯見伐趙之利而不知榆次之禍；吳王知伐齊之便而不知干遂之敗。此二國者非無大功也，沒利於前而易患於後也。今王妒楚之不毀也，而忘毀楚之強韓魏也。臣爲王慮，而不取也。王無重世之德於韓魏，而有累世之怨焉。夫韓魏父兄子弟接踵而死於秦者，將十世矣。身首分離、暴骸草澤者，相望於境；繫頸束手爲群虜者，相及於路。故韓魏之不亡，秦社稷之憂也。今王信之，興兵攻楚，不亦過乎？臣爲王慮，莫若善楚。 楚秦合爲一以臨韓，韓必斂手。王施以山東之險，帶以河曲之利，韓必爲關內侯。若是，而王以十萬戍鄭、梁之人寒心，許、鄢、夷陵、嬰城，而上蔡、召陵不往來也。如是，魏亦爲關內侯矣。王善楚，而關內侯兩萬乘之主，注地於齊，齊右壤可拱手而取也。然後危動燕趙，搖蕩齊楚，此四國者不待痛而服也。」秦王曰：「善。」止不伐楚。 楚頃襄王謀與齊韓連和，因欲圖周。周赧王使臣武公說楚相昭子。昭子曰：「乃圖周則無之，雖然周何故不可圖？」對曰：「夫西周之地，絕長補短，不過百里。名爲天下共主，裂其地不足以肥國，得其眾不足以勁兵，雖攻之不足以尊名。然而好事之君、喜攻之臣，發號用兵，未嘗不以周爲終始，是何也？則祭器在焉。欲器之至而忘弒君之亂。今韓以器之楚，臣恐天下以器讎楚。」於是，楚計輟不行。 秦武王使樗里疾以車百乘入周，周君迎之甚敬。楚王讓周，以其重秦客也。游勝爲周謂楚王曰：「昔者智伯欲伐仇猶，遺大鐘，載以廣車，因隨之以兵。仇猶卒亡，無備故也。齊桓公之伐蔡也，號曰「誅楚」，其實襲蔡。今秦者，虎狼之國，有獨吞天下之心，使樗里疾以車百乘入周，周君懼焉。以蔡、仇猶爲戒，故使長兵居前，短弩居後，名曰「衛疾」，而實囚之。周君豈能無憂國哉？恐一旦國亡而憂大王也。」楚王乃悅。 楚襄王有疾，太子質於秦，不得歸。黃歇說秦相應侯曰：「今楚王疾，恐不起。秦不如歸太子。太子即位。其事秦必謹；若不歸，則咸陽一布衣耳。楚更立太子必不事秦，失與國而絕萬乘之和，非計也，願相國慮之。」應侯爲言於秦王，王不肯。乃遁也。
張儀如韓，說韓宣王曰：「韓地險惡，山居，五穀所生，非菽而麥；地方不過九百里，無二年之食料。大王之卒，悉舉不過三十萬，而廝徒負養在其中矣。今秦帶甲百萬，車千乘，騎萬匹，虎賁之士，跿跔科頭，貫頤奮戟者，不可勝數。山東被甲冑蒙冑以會戰，秦人捐甲徒裼以趨敵，左挈人頭，右挾生虜。秦逐山東之卒，猶孟賁之與怯夫；以輕重相壓，猶烏獲之與嬰兒。 諸侯不料地之弱、食之寡，而聽縱人之甘言好辭，比周以相飾，詿誤其主，無過此者。大王不事秦，秦下甲據宜陽，斷韓之地；東取成皋、滎陽，則鴻臺之宮、桑林之苑，非王有也。夫塞成皋，絕上地，則王之國分矣。故爲大王計，莫如爲秦。秦之所欲，莫如弱楚，而能弱楚者莫如韓。非以韓能強於楚也，其勢然也。今西面而事秦，以攻楚，秦王必喜。夫攻楚而不私其地，轉禍而悅秦，計無便於此者。」宣王聽之。 范睢說秦王曰：「秦韓之地形相錯如繡，秦之有韓，譬如木之有蠹，人之有腹心病也。天下無變則已，有變，其爲秦患者，孰大於韓乎？王何不收韓。」王曰：「吾固欲收韓，韓不聽，爲之奈何？」對曰：「韓安得不聽。王若下兵攻滎陽，則成皋之道不通；北斷太行之道，則上黨之師不下。王一興兵而攻滎陽，則其國斷而爲三，韓必見危亡矣。安得不聽！若聽，則霸事可慮矣。」王曰：「善。」乃從之。
張儀說齊湣王曰：「天下強國，無過齊者，大臣父兄殷眾富樂，然爲大王計者，皆爲一時之說，不顧百代之利。縱人說大王者，必曰：『齊西有強趙，南有韓梁；齊負海之國也，地廣民眾，兵強士勇，雖有百秦，將無奈齊何也！』大王賢其說，而不計其實。 臣聞：齊與魯三戰而魯三勝，國以危亡隨其後，雖有戰勝之名，而有破亡之實，是何也？齊大而魯小也。今秦之與齊也，猶齊之與魯也。今齊楚嫁女娶婦，爲昆弟之國；韓獻宜陽，魏效河外，趙入朝歌、澠池，割河間以事秦。大王不事秦，秦驅韓梁攻齊之南地，悉趙兵渡清河，指博關，臨甾、即墨非王有也。國一旦見攻，雖欲事秦，不可得也。是故，願大王孰計之。」齊王許之。 燕攻齊，取七十餘城，唯莒、即墨不下。齊田單以即墨破燕，殺騎劫。燕將懼誅而保聊城，不敢歸。田單攻之歲餘，聊城不下。魯連乃爲書，約之矢，以射城中，遺燕將軍曰：「吾聞之：『智者不倍時而棄利，勇士不怯死而滅名，忠臣不先身而後君。』今君行一韓之忿，不顧燕王之無臣，非忠也；殺身亡聊城，而威不信於齊，非勇也；功廢名滅，後世無稱，非智也。故智者不再計，勇者不再卻。今死生、榮辱、尊卑、貴賤，此其時也。願公詳計，而無與俗同。且楚攻齊之南陽，魏攻平陸，而齊無南面之心，以爲亡南陽之害小，不如得濟北之利大；故定計而堅守之。今秦人下兵，魏不敢東面，橫秦之勢成則楚國之形危。且前棄南陽，斷右壤，存濟北，計猶且爲之也。今楚、魏交兵於齊，而燕救不至，以全齊之兵，無天下之規，與聊城共據。期年之弊，即臣見公之不能得也。齊之必決於聊，公無再計。彼燕王大亂，上下迷惑。栗腹以百萬之眾，五折於外。萬乘之國被圍於趙，壤削主困，爲天下笑。國敝禍多，人無所歸。今又以敝聊之人，距全齊之兵，期年不解，是墨翟之守也；食士炊骨，士無反外之心，是孫臏、吳起之攻也，能見於天下矣！ 故爲公計者，不如罷兵、休士，全軍歸報燕王，燕王必喜。士民見公如見父母，攘臂而議於世，公業可明也。意者，懟燕棄世，東遊於齊乎？請裂地定封，富比乎陶衛，世世稱孤，此亦一計也。二者，顯名厚實，願公察之，熟計而審處一焉。 且吾聞之：『效小者，不能行大威；惡小恥者，不能成榮名。』昔管仲射桓公，中其鉤，篡也；遺公子糾，不能死，怯也；束縛桎梏，辱也。此三行者，鄉里不通，世主不臣。使管仲終窮抑而不出，不免爲辱人賤行，然而管子棄三行之過，據齊國之政，一匡天下，九合諸侯，名高天下，光照鄰國。曹沫爲魯君將，三戰而喪地千里。使曹子計不顧後，死而不生，則不免爲敗軍擒將。曹子以一劍之任，劫桓公於壇位之上，顏色不變，辭氣不悖，三戰之所喪，一朝而反之，天下震動，名傳後世。若此二公，非不能行小節，死小恥也。以爲殺身絕世，功名不立，非智也。故去忿恚之心，而成終身之名。故業與三王爭流，名與天壤相敝也。公其圖之！」燕將得書曰：「敬聞命矣。」遂自刎。 昔雍門周以琴見齊孟嘗君，孟嘗君曰：「先生鼓琴，亦能令人悲乎？」對曰：「臣之所能令悲者，先貴而後賤，古富而今貧，不若擯壓窮巷；不及四鄰，不若身材高妙；懷質抱真，逢讒離謗，怨結而不得伸，不若交歡而結愛；無怨而生離，遠赴他國，無相見期，不若幼無父母、壯無妻兒，出以野澤爲都，入用窟穴爲家，困於朝夕，無所假貸。若此人者，但聞雛鳥之號、秋風鳴條，則傷心矣。臣一爲之援琴而長太息，未有不悽惻而涕泣者也。今足下居則廣廈高堂，連闥洞房，下羅帷，來清風，倡優在前，諂諛在側，揚激楚，舞鄭妾，流聲以娛耳，綵邑以淫目，水嬉則舫龍舟，建羽旗鼓，釣乎不測之淵也。野遊則登乎平原，馳廣囿，強弩下高鳥，勇士格猛獸，置酒設樂，沈醉忘歸。方此之時，視天地曾不若一指，雖有善鼓琴，不能動足下也。」孟嘗君曰：「固然。」雍門周曰：「臣竊爲足下有所常悲：夫角帝而困秦者，君也；連五國而伐楚者，又君也。天下未嘗無事，不縱即衡，縱成則楚王，衡成則秦帝。夫以秦楚之強，而敖弱薛，猶磨蕭斧而伐朝菌也。有識之士，莫不爲足下寒心。天道不常盛，寒暑更進退，千秋萬歲之後，宗廟必不血食，高臺既已傾，曲池又已平，墳墓生荊棘，狐貍穴其中，遊兒、牧豎蹢躅其足而歌其上，曰：夫以孟嘗君之尊貴，亦猶若是乎。」於是孟嘗君喟然太息，涕垂睫而交下，雍門周引琴而彈之，孟嘗君遂歔歔而就之曰：「先生鼓琴，令文若亡國之人也。」
張儀說趙王曰：「弊邑秦王，使臣效愚於大王。大王收天下以賓秦，秦兵不敢出函谷關。是大王之威，行於山東。敝邑恐懼懾伏，繕甲厲兵，唯大王有意督過之也。今以大王之力，舉巴蜀，并漢中，包兩周，遷九鼎，守白馬之津。秦雖僻遠，然而心忿含怒之日久矣。今有敝甲凋兵，軍於澠池，願渡河，據悉吾，會戰邯鄲之下。以甲子合戰，以征殷之事。故使臣先以聞於左右。 凡大王之所信爲縱者，恃蘇秦。蘇秦熒惑諸侯，以是爲非，以非爲是，欲反覆齊國，而自令車裂於市。夫天下之不可混一亦明矣。今楚與秦爲昆弟之國。而韓、梁稱爲東藩之臣，齊獻魚鹽之地，此斷趙之右臂也。夫斷右臂而與人鬥，失其黨而孤居，求欲無危，豈可得乎？今秦發三軍：其一軍塞午道，告齊使興師，渡河軍於邯鄲之東；一軍軍於成皋，驅韓梁軍於河外；一軍軍於澠池，約四國而擊趙。趙服，必四分其地，是故，不敢匿意隱情，失以聞於左右。臣竊爲大王計，莫如與秦王遇於澠池，面相見而口相約。請按兵無攻，願大王之定計。」趙肅侯許之。 武安君破趙長平軍，降其卒四十餘萬，皆坑之。進圍邯鄲，而軍糧不屬，乃遣衛先生言於秦昭王曰：「趙國右倍常山之險，而左帶河漳之阻，有代馬車騎之利。民人氣勇，好習兵戰，常會諸侯而一約爲之縱長，明秦不弱則六國必滅。秦所以來得志於天下者，趙爲之患也。今賴大王之靈，趙軍破於長平，其信臣銳卒莫不畢死。邯鄲空虛，百郡震怖，士民咸怨其主。誠以此時遣轉輸、給足軍糧，滅趙必矣！滅趙以威諸侯，天下可定，而王業成矣！」秦王欲許之，應侯妒其功，不欲使成，言於秦王曰：「秦雖破趙軍，士卒死傷亦眾，百姓疲於遠輸，國內空虛。楚、魏乘虛爲變，將無以自守，宜且罷兵。」王從之。 後三年，復欲將白起伐趙，起不肯。王乃使應侯責之曰：「楚地方五千里，持戟百萬，君前率數萬之眾入楚，拔鄢郢，焚其郊廟，楚人震恐，東徙而不敢西向。韓、魏相率興兵甚眾，君所將不能半，而破之伊闕，流血漂櫓，韓、魏已服，至今稱東藩。此君之功，天下莫不聞。今趙卒之死於長平者，已十七八，是以寡人願使君將，必欲滅之。君常以寡擊眾，取勝如神，況以強擊弱，以眾擊寡乎？」 武安君曰：「是時楚王恃其國大，不恤其政，而群臣相妒以功，諂諛用事，良臣疏斥，百姓離心，城池不修，既無良將，又無守備。故臣得引兵深入，多倍城邑，發梁焚舟，以專人心；掠於郊野，以足軍糧。當此之時，秦之士卒，以軍中爲家，以將爲父母，不約而親，不謀而信。一心同力，死不旋踵。楚人自戰其地，咸顧其家，各有散心，莫有鬥意，是以能有功也。 伊闕之戰，韓孤顧魏，不欲先用其眾；魏恃韓之銳，欲推以爲鋒。二軍爭便，其力不同。是以臣得以設疑兵，以持韓陣，專軍并銳，觸魏之不意，魏軍既敗，韓軍自潰。以是之故，故能有功，皆計利形勢自然之理，何神之有？ 今秦軍破趙軍於長平，不遂以時，乘其震懼而滅之，畏而釋之，使得耕稼以益蓄積。養孤長幼以益其眾，繕理兵甲以益其強，增浚城池以益其固。主折節以下其臣，臣推體以下死士。至平原之屬，皆令妻妾補縫於行伍之間，臣民一心，上下同力，猶勾踐困於會稽之時也。以今伐之趙，必固守；挑其軍戰，必不肯出；圍共國都，必不可克；攻其列城，必不可拔；掠於郊野，必無所得。兵久無功，諸侯生心，外救必至。臣見其害，未睹其利，又病不能行。」應侯慚而退。秦乃使王齕將伐趙。楚、魏果救之也。
張儀說燕昭王曰：「大王之所親信，莫如趙。昔趙襄子嘗以其姊爲代王妻，欲并代，約與代王遇於勾注之塞。乃令工人作爲金斗，長其尾，令可以擊人。與代王飲，陰告廚人曰：『即酒酣樂，進熱啜，反斗以擊之。』於是酒酣樂，取熱啜。廚人進斟，因反斗擊代王，殺之，肝脅塗地。其姊聞之，因磨笄以自殺。故至今有磨笄之山，天下莫不聞。至漢高祖時，陳豨以趙相國監趙代邊兵，舉兵反，上自行至邯鄲，喜曰：「豨不南據漳水，北守邯鄲，吾知其無能爲也。」及豨敗，上曰：「代居常山北，趙乃從山南，有之遠。」乃立二子爲代王也。夫趙王之狼戾無親，大王之所明見。且以趙爲可親乎？趙興兵攻燕，再圍燕都，而劫大王，大王割十城以謝，今趙王已入朝澠池，效河間以事秦。今大王不事秦，秦下甲雲中、九原，驅趙而攻燕，則易水、長城，非王有也。今王事秦，秦王必喜，趙不敢妄動，是西有強秦之援，南無齊、趙之患。是故，願大王孰計之。」燕王聽張儀，張儀歸報秦。 燕王使太子丹入質於秦。秦欲使張唐相燕，與共伐趙，以廣河間地。張唐謂呂不韋曰：「臣嘗爲昭王伐趙，趙怨臣。今之燕，必經趙，臣不可行。」不韋不快，未有以強之。其舍人甘羅年十二，謂不韋曰：「臣請爲君行之。」遂見張唐曰：「君之功孰與武安君？」唐曰：「武安君南挫強楚，北滅燕、趙，戰勝攻取，破城隳邑，不可勝數。臣之功不如也。」甘羅曰：「應侯之用於秦，孰與文信侯專？」唐曰：「應侯不如文信侯專。」甘羅曰：「昔應侯欲伐趙，武安君難之，去咸陽十里，賜死於杜郵。今文信侯自請君相燕，而不肯行，臣不知君所死處也。」張唐懼曰：「請因孺子行。」 行有日矣，甘羅又謂文信侯曰：「借臣車五乘，請爲張唐先報趙。」文信侯遣之，甘羅如趙，說王曰：「王聞燕太子丹入秦乎？」曰：「聞之。」「聞張唐之相燕乎？」曰：「聞之。」甘羅曰：「燕太子丹入秦者，燕不欺秦也。張唐相燕者，秦不欺燕也。燕秦不相欺，無異。故欲攻趙而廣河間地。王不如賚臣五城，以廣河間，臣請歸燕太子，與強趙攻弱燕。」趙王曰：「善。」立割五城與秦。燕太子聞而歸，趙乃攻燕，得二十城，令秦有其十也。 於是楚人李斯、梁人尉繚，說於秦王曰：「秦自孝公以來，周室卑微，諸侯相兼，關東爲六國，秦之乘勝侵諸侯，蓋六代矣。今諸侯服秦，譬若郡縣。其君臣俱恐，若或合縱而出不意，此乃智伯、夫差、閔王所以亡也。願王無愛財，賂其豪臣，以亂其謀。秦不過亡三十萬金，則諸侯可盡。」秦王從其計，陰遣謀士賚金玉以遊諸侯。諸侯名士，可與財者，厚遺給之；不肯者，利劍刺之。離其君臣之計，乃使良將隨其後，遂并諸侯。 天下之士合縱相聚於趙，而欲攻秦。應侯曰：「王勿憂也，請令廢之。秦於天下之士，非有怨也，相聚而攻秦者，以欲富貴耳。王見王之狗乎？數千百狗爲群，臥者臥，起者起，行者行，止者止。無相與鬥者。投之一骨，則輕起相呀，何者？有爭意也。今令載五千金隨唐睢，并載奇樂居武安，高會相飲，散不能三千金，天下之士相與鬥也。」
秦既吞天下，患周之敗，以爲弱見奪，於是笑三代，盪滅古法。孔融曰：「古者，王畿之制千里，寰內不以封諸侯。」蔡公曰：「夫先王之制，邦內甸服，邦外侯服，侯衛賓服，夷蠻要服，戎狄荒服。甸服者祭，侯服者祀，賓服者享，要服者貢，荒服者王。日祭月祀，時享，歲貢，終王，先王之訓也。有不祭則修德，有不祀則修言，有不享則修文，有不貢則修名，有不王則修德。序成而又不至，則修刑。於是有刑不祭，伐不祀，征不享，讓不貢，告不王。於是有刑罰之辟，有攻伐之兵，有征伐之備，有威讓之命，有文告之辭，而又不至，則增修其德，無動人於遠，此古制也。」削去五等，改爲郡縣，自號爲「皇帝」，而子弟爲匹夫。內無骨肉本根之輔，外無尺土蕃翼之衛。吳、陳奮其白梃，木杖也劉、項隨而斃之。故曰：周過其歷，秦不及其數，國勢然也。 荀悅曰：「古之建國或小或大者，監前之弊，變而通之也。夏、殷之時，蓋不過百里，故諸侯微而天子強。桀、紂得肆其虐害，紂脯鄂侯而醢鬼侯，以文王之盛德，不免於牖里。周承其弊，故建大國，方五百里，所以崇寵諸侯而自損也。至其末流，諸侯強大，更相侵伐，而周室卑微，禍難用作。秦承其弊，不能正其制以求其中，而遂廢諸侯，改爲郡縣，以一威權，以專天下，其意主以自爲，非以爲人也。故秦得擅海內之勢，無所拘忌，肆行奢淫，暴虐於天下，然十四年而滅矣。故人主失道，則天下遍被其害；百姓一亂，則魚爛土崩，莫之匡救。漢興，承周秦之弊，故雜而用之，然六王、七國之難者，誠失之於強大，非諸侯治國之咎。」
漢興之初，海內新定，同姓寡少，懲亡秦孤立之敗，於是割裂疆土，立爵二等。大者王，小者侯。功臣侯者，百有餘邑。尊王子弟，大啟九國，國大者，跨州兼郡，連城數十，可謂矯枉過正矣。然高祖創業，日不暇給。孝惠享國之日淺，高后女主攝位，而海內晏然，無狂狡之憂。卒折諸呂之難，成太宗之基者，亦賴之於諸侯也。 夫原本以末大，流濫以致溢。小者淫荒越法，大者睽孤橫逆，以害身喪國，故文帝采賈生之議，分齊趙。 賈誼曰：「欲天下之理安，莫若眾建諸侯而少其力，力少則易使義，國小則無邪心。令天下之制，若身之使臂，臂之使指，陛下割地定制。今齊、趙、楚各爲若干國，使其子孫各受祖之分地，地盡而止。天子無所利焉。」又上疏曰：「陛下即不定制，如今之勢，不過一傳再傳，諸侯猶且人恣而不制，豪植而大強，漢法不得行矣。陛下所以爲藩扞及皇太子之所恃者，唯淮陽、代二國耳。代北邊匈奴，與強敵爲鄰，能自完則足矣；而淮陽之比大諸侯，僅如黑子之著面，適足以餌大國，不足以有所禁禦。方今之制，在陛下，而令子適足以爲餌，豈可謂萬代利哉？臣之愚計，願舉淮南地以益淮陽，而爲梁王立後；割淮陽北邊二、三列城與東郡，以益梁。不可者，可徙代王而都睢陽。梁起於新蔡以北，著之河；淮陽包陳以南，犍之江。則大諸侯之有異心者，破膽而不敢謀。梁足以扞齊、趙；淮陽足以禁吳、楚。陛下高枕，終無山東之憂，此萬世之利也。臣聞：聖王言問其臣，而不自造事，故使人臣得畢其愚忠。唯陛下裁幸。」文帝於是從誼計。乃徙淮陽王武爲梁王，北界泰山，西至高陽，得大縣四十餘城；徙淮陽王喜爲淮南王，撫其人。後七國反，不得過梁地，賈生之計也。 景帝用晁錯之計，削吳楚。 晁錯說上曰：「昔高帝初定天下，昆弟少、諸子弱，大封同姓，故孽子惠王王齊七十二城，庶弟元王王楚四十城，兄子王吳五十餘城，封三庶孽，分天下半。今吳王前有太子之隙，雖稱病不朝，於古法當誅。文帝不忍，因賜几杖，德至厚也。不改過自新，乃益驕恣。公即山鑄錢，煮海爲鹽，誘天下士人，謀作亂逆。今削之亦反，不削亦反；削之反亟禍小，不削反遲禍大。」於是漢臣庭議削吳，吳乃反矣。 武帝施主父之策：推恩之令。主父偃說上曰：「古者諸侯不過百里，強弱之形易制。今諸侯或連城數十，城方千里，緩則驕奢，易爲淫亂；急則阻其強而合縱，以逆京師。今以法割削，則逆節萌起，前日晁錯是也。今諸侯子弟或十數而嫡嗣代立，餘雖骨肉，無尺地封，則仁孝之道不宣，願陛下令諸侯得推恩，分子弟以地侯之，彼人人喜得所願。上以德施，實分其國，必消而自弱矣。」上從其計也。 景遭「七國之亂」，抑諸侯，減黜其官；武有淮南衡山之謀，作左官之律，仕於諸侯王爲左官設附益之法。封諸侯過限曰附益諸侯唯得衣食租稅，不與政事。至於哀、平之際，皆繼體苗裔，親屬疏遠，生於帷牆之中，不爲士民所尊。割削宗子，有名無實。天下曠然，復襲亡秦之軌矣。故王莽知漢中外殫微，本末俱弱，無所忌憚，生其姦心。因母后之權，假伊周之稱，專作威福。廟堂之上，不降階序而運天下。詐謀既成，遂據南面之尊，分遣五威之吏，馳傳天下，班行符命。漢諸侯王蹶角稽首，奉上璽紱，唯恐居後，豈不哀哉？
及莽敗，天下雲擾。 隗囂擁眾天水，班彪避難從之，囂問彪曰：「往者周失其馭，戰國並爭，天下分裂，數世乃定。意者，縱橫之事，復起於今矣！將承運迭興，在於一人也。願先生試論之。」對曰：「周之廢興與漢異矣。昔周爵五等，諸侯從政，根本既微，枝葉強大。故其末流有縱橫之事，勢數然也。漢承秦制，改立郡縣，主有專己之威，臣無百年之柄。至於成帝，假借外家，哀、平祚短，國嗣三絕。故王氏擅朝。因竊號位，危自上起，傷不及下，是以即真之後，天下莫不引領而歎，十餘年間，中外騷動，遠近俱廢。假號雲合，咸稱劉氏，不謀而同辭。方今雄傑帶州跨城者，皆無七國世業之資，而百姓謳吟思仰漢德，可以知之。」 光武中興，篡隆皇統，而猶尊覆車之遺轍，養喪家之宿疾，僅及數世，奸宄充斥，率有強臣專朝，則天下風靡；一夫縱橫，則城池自夷，豈不危哉？在周之難興王室也，放命者七臣，干位者三子，嗣王委其九鼎；兇族據其天邑，鉦鼙震於閫宇，鋒鏑流於絳闕。然禍止畿甸，害不覃及，天下晏然。以治待亂，是以宣王興於共和，襄、惠振於晉、鄭。豈若二漢階闥暫擾，而四海已沸；孽臣朝入，而九服夕亂哉。遠惟王莽篡逆之事，近覽董卓擅權之際，億兆悼心，愚智同痛，豈世乏曩時之臣，士無匡合之志歟？蓋遠績屈於時異，雄心挫於卑勢耳。 陸機曰：「或以諸侯世位，不必常全；昏主暴君，有時比跡，故五等所以多亂也。今之牧守，皆方庸而進，雖或失之，其得固多，故郡縣易以爲治也。夫德之休明，罷陟日用，長率連屬，咸述其職，而淫昏之君，無所容過，何患其不治哉！故先代有以之興矣。苟或衰陵，百度自悖。鬻官之吏，以貨準才，則貪殘之萌皆群后也，安在其不亂哉？故後王有以之廢矣。且要而言之：五等之君爲己思治，郡縣之長爲利圖物。何以徵之？蓋企及進取，仕子之常志；修己安民，良士所希及。夫進取之情銳，而安民之譽遲。是故，侵百姓以利己者，在位所不憚；損實事以養名者，官長所夙夜也。君無卒歲之圖，臣挾一時之志。五等則不然：知國爲己土，眾皆吾民。民安己受其利，國傷家嬰其病，故上制人欲以垂後，後嗣思其堂構；爲上無苟且之心，群下思膠固之義。使其並賢居治，則功有厚薄；兩愚相亂，則過有深淺。然則探八代之制，幾可以一理貫，秦漢之典，殆可以一言蔽也。」
魏太祖武皇帝躬聖明之姿，兼神武之略，龍飛譙沛，鳳翔兗豫，觀五代之存亡，而不用其長策；睹前車之傾覆，而不改其轍跡。子弟王空虛之地，君不使之人。權均匹夫，勢齊凡庶。內無深根不拔之固，外無磐石宗盟之助，非所以安社稷，爲萬世之業也。 且今之州牧郡守，古之方伯諸侯，皆跨有千里之土，兼軍武之任，或比國數人，或兄弟並據，而宗室子弟，曾無一人間側其間，與相維持，非所以強幹弱枝，備萬一之慮也。時不用其計，後遂凌夷。
此周、秦、漢、魏立國之勢，是以究其始終強弱之勢，明鑒戒焉。荀悅曰：「其後遂皆郡縣治人，而絕諸侯。當時之制，亦未必百王之治也。」
論曰：周有天下八百餘年，後代衰微，而諸侯縱橫矣。至末孫王赧降爲庶人，猶能枝葉相持，名爲天下共主。當是時也，楚人問鼎，晉侯請隧，雖欲闞周室，而見厄諸姬。夫豈無奸雄，賴諸侯以維持之也。故語曰：「百足之蟲，至死不僵。持之者眾。」此之謂乎！及嬴氏擅場，懲周之失，廢五等，立郡縣；君有海內，而子弟爲匹夫；功臣效勤，而干城無茅土，孤制天下，獨擅其利，身死之日，海內分崩。陳勝偏袒唱於前，劉季提劍興於後，虎嘯龍睇，遂亡秦族。夫劉陳諸傑，布衣也，無吳楚之勢、立錐之地，然而驅白徒之眾，得與天子爭衡者，百姓思亂，無諸侯勤王之可憚也。故語曰：夫亂政虐刑，所以資英雄而自速禍也。此之謂矣。夫伐深根者難爲功，摧枯朽者易爲力。今五等，深根者也；郡縣，枯朽者也。故自秦以下，迄於周隋，失神器者非侵弱，得天下者非持久，國勢然也。嗚呼！郡縣而理，則生布衣之心；五等御代，則有縱橫之禍。故知法也者，皆有弊焉。非謂侯伯無可亂之符，郡縣非致理之具，但經始圖其多福，慮終取其少禍，故貴於五等耳。聖人知其如此，是以兢兢業業，日慎一日，修德以鎮之，擇賢而使之。德修賢擇，黎元樂業。雖有湯武之聖，不能興矣。況於布衣之細，而敢偏袒大呼哉？不可不察。